登云股份包装过度？

　　本刊特约作者 路漫漫／文

　　登云股份（002715.SZ）主营汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售。于2014年2月19日登陆中小板，是国内同行中首家上市公司。然而，上市当年业绩就开始变脸，2014年净利润大降44.98%。惊险地避开了业绩下降50%的处罚红线，保荐机构新时代证券及相关保荐代表人躲过处罚。

　　不过，2015年10月20日，登云股份被证监会展开立案调查。当年巨亏5311.56万元，雪上加霜的是，一直给公司服务的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对其2015年财报出具保留意见的审计公告。

　　三包索赔究竟如何确认？

　　2016年4月19日，登云股份发布业绩修正公告，报告期内营业总收入仍为2.40亿元，但利润总额由-3065.97万元调到-5053.51万元，实现归属于上市公司股东的净利润由-3111.37万元调至-5311.56万元。公司称，主要原因是在2011年至2014年期间，公司与部分客户的三包索赔共1589.66万元存在争议，以及在2013年至2014年期间，公司与某供应商承兑汇票贴现利息共358.18万元分担存在争议。从谨慎角度出发，公司计划在2015年将上述争议确认为当期费用，或计提100%的坏账准备，影响金额合计1947.84万元。

　　这是登云股份第二次进行业绩修正。2015年10月31日，登云股份在三季度报中预计2015净利润变动区间为-3000万元至-2500万元。到了2016年1月29日，登云股份将2015年净利润修正为-3500万元至-3000万元。

　　距离年报公告最后期限只有11天时间，登云股份才急急忙忙地通过业绩修正的方式“高调”处理2011年至2014年遗留的问题，很可能出于无奈。既然2015年巨亏已经成为定局，不如趁机甩掉陈年积累的包袱，从而轻松上阵，这也是很多上市公司的普遍做法。不过，在被立案调查的第二个月，深交所发函让登云股份结合经营环境、业务模式、 产品特点等因素说明2015年前三季度亏损及2015年全年亏损的具体原因。突然而至的甩包袱，难道是迫于证监会对公司立案调查的压力吗？

　　2016年4月30日，登云股份2015年年报终于出炉，巨亏5311.56万元。会计师出具了保留意见的审计报告，并表示：“怀集登云汽配公司确认的三包索赔费用及计提因存在争议的三包索赔费用导致难以收回的应收账款坏账准备，对此我们无法获取充分、适当的审计证据确认三包索赔费用的归属期间、完整性及应收账款计提的坏账准备是否充分及适当。”（登云股份的全称是“怀集登云汽配股份有限公司”，在审计报告中的简称是“怀集登云汽配公司”。）

　　在《内部控制鉴证报告》中，会计师指明登云股份内部控制存在重大缺陷。

　　而上市公司和保荐机构则认为内控不存在重大缺陷。就这样，上市公司及中介机构的友谊小船说翻就翻。

　　在2011年至2014年期间，登云股份与部分客户的三包索赔共1663.33万元，存在争议。如登云股份未能就该部分三包索赔争议与客户达成谅解协议，则有可能造成相应应收账款无法回收的风险。登云股份在2015年将上述争议确认为当期费用或计提100%的坏账准备，其中：对三家争议金额较大（合计1482.16万元）的客户，根据争议金额计提100%的坏账准备；对其余争议金额较少的客户，全部确认为2015年当期费用，金额合计为181.16万元，并冲销对应客户的应收账款。在2015年集中处理存在争议的三包索赔导致当年资产减值损失高达2091万元，而2009年至2014年一共才866万元。从数据来看，2015年登云股份的确更为谨慎，也难怪保荐机构喊冤了。2011年至2014年存在争议的费用及坏账损失共1663.32万元在2015年确认，对净利润没有实质性的影响，因为2015年已经亏损5311.56万元。为何不确认在2014年？2014年登云股份净利润仅1862.24万元，同比大幅下降44.98%，如果再把上述1663.32万元确认在2014年，当年的净利润只有198.92万元，同比暴降94.12%。在上市当年业绩暴降九成，会将登云股份推向风口浪尖，更可能是被立案调查。那么，分年确认在各年度不是更好？但如果安排在IPO期间，减少上千万利润，不但可能减少募集资金，甚至有可能IPO失败。

　　登云股份2009年至2012年销售费用中的三包索赔费用分别为193.75万元、139.20万元、262.51万元、194.16万元，2013年上半年为3.4万元。对于忽高忽低的三包索赔费用，登云股份在招股书这样说：“虽然三包索赔事项与用户使用方法、发动机工作状况、公司产品结构和产品质量等有一定的关系，但三包索赔费用的发生具有偶然性，体现在报告期内，公司三包索赔费用有所波动。”2013年登云股份的三包索赔费用锐减至10.68万元。2014年年报干脆不再单独列示三包索赔费用，2015年年报中，三包索赔费用重新单独列示，2014年的三包索赔费用176.08万元，2015年则为580.10万元。2014年年报销售费用中的租金47.04万元单独列示，而金额远远超过租金的三包索赔费用却与其他费用混在一起，在新增的“其他”中列示，金额为225.84万元。

　　2011年至2014年，登云股份少计三包索赔费用合计1663.32万元。登云股份费用“控制有方”的秘诀在于少计大量费用。

　　固定资产与产量异常

　　登云股份在招股书中表示：“公司长期处于满负荷的生产，尤其是2010年至今，公司已突破产能极限，迫使公司不得不放弃部分订单，公司产品供不应求的局面短期内难以缓解。”

　　奇怪的是，登云股份的固定资产保持快速增加，但生产量自2012年开始并没有同步增加。2009年年末固定资产5534.19万元，当年产量1906万支；2010年年末固定资产7478.97万元，当年产量2647万支；2011年年末固定资产8534.79万元，当年产量2846万支；2012年年末固定资产14528.64万元，当年产量2917万支；2013年年末固定资产16713.88万元，当年产量2963万支；2014年年末固定资产24526.55万元，当年产量3021万支；2015年年末固定资产25575.55万元，当年产量2670万支。 从这组数据可见，2014年产量已经是历史最高了，与产量直接相关的机器设备原值从2011年年末14199.42万元增加至2014年年末的24558.03万元，增幅72.95%，但2014年产量仅仅比2011年增加175万支，增幅6.14%。

　　一方面是公司因产能紧张不得不放弃部分订单；另一方面是固定资产快速增加而产量却徘徊不前，登云股份在招股书中这样解释：由于新厂区部分辅助设施未建成，加上用电保障存在问题，不少工序仍要在老厂区生产，“多次往返运输装卸，增加了生产管理的难度，也严重影响了新厂及老厂的生产节拍和产能的释放。”此后2013年年报称，公司新厂区建设取得较大进展，产能得到稳步提升，新增产能能满足2014年的市场需求。2014年年报也如此表述。

　　既然2013年、2014年产能都得到稳步提升，为何产量一直提升不上去？如果产量上不去，为何还要增大投入，这样不但浪费资金，还增加折旧、利息支出等成本费用，吞噬利润。

　　募投项目业绩变脸产能缩水

　　登云股份在招股书信心满满地表示：年产汽车发动机气门2000万支技术改造项目总投资21038万元，拟建规模为：新增汽车发动机气门2000万支/年，其中汽油发动机气门产品1150万支/年，柴油发动机气门产品850万支/年。

　　2014年年末募投项目累计投入19695.28万元，占投资总额的93.62%，实现效益642.86万元；2015年累计投入21515.53万元，占投资总额的102.27%，亏损1517.59万元。经过严格的科学论证、良好的盈利前景的募投项目迎来的是亏损的现实。

　　登云股份在2015年年报中如此解释：对新旧厂区的设备及生产线进行了优化整合，导致无法清晰核算募投项目的实际经济效益。另外，由于2015年公司产销规模出现下滑，募投项目已建成部分在转固后的折旧无法得到有效消化，而新、旧厂区同时运作，各项成本不断上涨，从而影响了募投项目的经济效益。

　　除了业绩缩水，产能也跟着缩水。招股书披露的募投项目年产汽车发动机气门2000万支/年，而完工之后却缩水到1000万支/年，另外1000万支/年产能，还需要追加投资。

　　募投项目总投资21038万元，截至2013年6月30日，登云股份已使用银行借款累计投入16621.84万元，招股书签署日期是2014年2月，这个时候，募投项目可以说已经完工或者接近完工，不应存在物价上升、人工上升等原因导致投入增加，且招股书明明披露的2000万支产能到上市后就变成只有1000万支。

　　如果募投项目1000万支产能是真实的话，那么登云股份很可能虚增了大部分的产量，从而虚增大量收入、利润。募投项目设备投资15214.54万元，产能为1000万支，2011年年末机器设备原值14199.42万元，产能为2645万支，投入接近，而产能却相差巨大。

　　2000万支产能每年将新增销售收入23200万元，新增税后利润5281万元，所得税后财务投资内部收益率为31.43%。那么1000万支产能，每年将新增销售收入只有11600万元，募投项目因为没有规模效益很可能变成微利或亏损。

　　存货异常

　　登云股份2015年销售单位成本为6.40元，创下2010年以来的新低，同比下降9.09%，而年末库存的产成品的单位成本为14.27元，这是计提存货跌价准备后的金额，是2010年以来的最高值，比2014年年末暴增56.13%。2015年销售单价为8.18元/支，远远低于成本，2015年年末产成品（含库存商品和发出商品）库存量为724.6万支，即使不考虑税费的情况下，登云股份的存货跌价损失也高达4412.81万元。

　　2015年年末库存产成品单位成本与少结转成本有着重大关系。如果不是因为少结转成本，登云股份2015年亏损额更高。

　　自2012年开始，登云股份营业收入逐步下降，从2011年的31697.11万元降至2015年23998.50万元，但存货每年都在稳定增加，计提存货跌价准备后的存货金额从2011年年末的10242.27万元快速增加至2015年年末的15627.40万元。2015年的营业成本为18776.91万元，比2011年的19699.31万元减少4.68%，2015年生产量比2011年减少6.18%，2015年年末的存货却比2011年末增加了52.58%。这几年登云股份资金并不宽松，2013年以来，每年的利息支出都在1500万元左右，且原材料供应充足，未来价格大涨的可能性不大，无论从生产需要还是资金供应来看，登云股份根本没有必要保留这么多存货，导致占用大量资金。2014年存货同样非常大，金额为14783.77万元。登云股份存货异常除了存货积压外，很可能还有另外两个原因，一是少结转营业成本；二是存货注水。

　　登云股份生产的产品分为柴油机气门和汽油机气门，销售市场以汽车发动机国内主机配套市场与国外售后维修市场为主。2010年以来，柴油机气门、汽油机气门实现的营业收入所占比重都比较稳定，除了2012年、2015年汽油机市场所占比重分别为33.18%、35.63%外，其他年度都在30.07%至30.93%之间。随着竞争加剧，销售价格逐年下滑。不过，单位生产成本反而逐年上升。柴油机气门单位平均成本又要明显高于汽油机气门的。

　　2015年年末公司产成品（含库存商品和发出商品）库存量为724.6万支，金额为11208.36万元，算下来，每支产成品的单位成本为15.47元，计提存货跌价准备后的金额为每支14.27元。而生产成本最高的柴油机气门的单位成本也只不过是13.54元/支而已，即使年末库存全部是成本最高的柴油机气门，单位成本也不可能达到15.47元/支，并且历年来柴油机气门销量占总销量的1/3左右，汽油机气门销量占比2/3。年末库存之所以出现这样的情况，很可能与少结转成本有关。

　　根据2015年年报披露的营业成本及销售量计算出来的销售单位成本为6.40元/支，这是2010年以来的最低值，2015年完工产品的单位成本比2010年高出1.01元/支，而2015年的销售单位成本却降低了0.56元/支。而深交所问询函回复显示，2015年销售单位成本为7.47元/支，如果这个数据可靠的话，那么登云股份2015年每支少结转成本1.07元,2015年一共销售2934.79万支，算下来少结转成本3140.23万元。这样2015年末产成品的金额就要减少3140.23万元，年末产成品单位成本下降至11.13元/支，扣除存货跌价准备后每支降至9.93元/支，依然比2015年销售单价高出21.39%。看来还需要进一步计提存货跌价准备。

　　2014年年报披露的销售单位成本为7.04元/支，而问询函回复披露的数据为7.12元/支，每支相差0.08元，2014年一共销售3019.62万支，算下来少结转成本241.57万元，虽然金额不大，但占当年利润总额的10.88%。2014年年末产成品单位成本为9.14元，没有2015年高，但比2013年年末高出23.48%，分别比2010年末、2011年年末、2012年年末高出84.23%、55.06%、51.36%。2014年单位生产成本仅仅比2010年高出0.8元/支，而年末库存的单位成本却高出4.41元/支，销售产品没有发生变化，依旧还是柴油机气门及汽油机气门，2010年柴油机气门、汽油机气门销售额占比69.93%、30.07%，2014年分别为69.07%、30.93%，差不多一样的比例，为何年末的库存单位成本相差如此之大呢？与少结转成本有很大关系。2014年是登云股份上市第一年，很可能通过少结转成本虚增利润来缓和业绩恶化。2014年单位生产成本比2010年高出0.8元/支，但结转成本仅仅比2010年高出0.08元/支，相当于少结转成本0.72元/支。以2014年销量3019.62万支计算，登云股份少结转成本2174.13万元，而当年利润总额只有2198.88万元，加上上文提及的三包索赔费用等等，登云股份2014年其实明盈暗亏。

　　其实，少结转成本虚增利润在其上市前就已经存在了。2011年销售产品结构与2010年并无二致，单位生产成本比2010年增加0.32元/支，但结转成本却减少了0.39元/支，一增一减相当于结转成本减少0.71元/支，以2011年销量2996.75万支计算，相当于少结转成本2127.69万元，按15%企业所得税计算，影响2011年净利润1808.54万元。登云股份2012年IPO申报，而报告期涵盖2009年、2010年、2011年，没有高超财技哪来漂亮的同比增长数据？

　　还有，整个招股书居然没有披露“柴油机气门”、“汽油机气门”的生产量和销售额。在披露生产量的时候，分成“柴油机气门”、“汽油机气门”、“出口产品”三大类， “出口产品”没有划分类别。在披露销量、销售额时，分成“主机配套市场”和“售后维修市场”，其中“主机配套市场”分为“柴油机气门”、“汽油机气门”两大类别，而披露“售后维修市场”却没有划分类别。不过，“售后维修市场”是登云股份最暴利的业务，2011年以来成为最重要的利润来源。2010年、2011年、2012年、2013年1-6月，售后维修市场的毛利率分别为42.02%、40.64%、44.19%、45.81%，贡献了40.96%、52.77%、70.47%、65.09%的毛利。

　　另外，2013年董事会报告中提到2013年公司气门销量达到2801万支，实现营业收入30342.68万元。但在主营业务分析中的销量却显示为2913.53万支，两者相差112.53万支。按照主营业务分析中的数据计算，每支平均售价10.41元，112.53万支的销售额达到1171.94万元。如果董事会报告中提及的销量是准确的话，那么是否意味着2013年虚增上千万元收入和利润？

　　应付账款及货币资金异常

　　上市后登云股份的生产规模没有怎么扩大，甚至还缩小，但固定资产投入不少，离奇的是应付账款反而大幅减少。2010年至2015年各年末的应付账款分别为3379.38万元、4492.81万元、5209.01万元、3571.96万元、2685.15万元、3146.12万元。2015年3月末、9月末应付账款分别为715.60万元、354.31万元，登云股份付款非常积极。2013年至2015年各年末应付票据分别为6832万元、2950万元、1600万元，然而年报中没有披露用于开具应付票据的保证金，难道开具应付票据无需保证金。

　　另外，货币资金每年末的余额都非常稳定。2011年至2015年各年末余额分别为7003.60万元、8266.55万元、7552.74万元、7741.40万元、8641.38万元。2012年至2015年利息收入分别为16.26万元、8.89万元、39.76万元、26.03万元，占货币资金余额比例分别为0.197%、0.118%、0.514%、0.301%,货币资金主要是银行存款,为何利息收入这么少呢?

　　费用方面下工夫

　　登云股份营业收入2010年增长44.64%，2011年增幅降至16.45%，净利润2010年增长44.64%、2011年增长27.50%，2010年及2011年净利润的增幅超过营业收入的增幅，声称“需求旺盛、产能紧张”的登云股份从2012年开始，已经走下坡路了，营业收入、净利润双双下降。2012年至2015年营业收入分别下降3.55%、0.75%、2.43%、18.94%，同期净利润分别下降9.16%、14.22%、44.99%、385.28%。

　　为了缓解利润下滑，登云股份在费用方面也下了一番功夫。

　　2012年之前登云股份的销售费用、管理费用逐年增减，2010年至2011年销售费用分别为1283.48万元、1621.85万元，管理费用分别为3715.71万元、4300.53万元。2012年至2015年销售费用分别为1536.89万元、1320.54万元、1453.28万元、2218.82万元，管理费用分别为4352.08万元、3376.46万元、3344.33万元、4603.82万元。在物价上涨、人力成本上涨，规模扩大情况下，2012年的销售费用、管理费用开始下降，特别是在上市前夕的2013年，销售费用、管理费用合计4697.01万元，比2012年减少了1191.97万元。

　　政府补助也帮了大忙。2010年至2011年营业外收入分别为298.89万元、481.86万元，2012年至2015年分别为495.84万元、1119.66万元、445.90万元、124.74万元。2013年的营业外收入高达1119.66万元，远远超过其他年度。

　　开发支出成利润调节器

　　登云股份2010年至2012年开发支出分别为961.40万元、1186.44万元、1694.32万元，2010年、2012年资本化金额分别为254.12万元、239.58万元，2011年没有资本化。2013年至2015年开发支出分别为1398.81万元、912.76万元、1390.36万元，资本化金额分别为689.26万元、726.39万元、415.45万元。

　　2013年、2104年登云股份的资本化金额最多，并且同比减少数百万元，公司的理由是，多个跨年度项目进入了完工阶段，支出减少。2015年新立项研发项目较2014年多，大多数处于研发阶段，投入较大，特别是新产品研发项目的支出较大。

　　调节开发支出及资本化金额，登云股份避免2013年、2014年业绩的进一步恶化。