美陵股份蹒跚抢滩新三板 曾存在公务员持股情形

　　早已递交新三板挂牌申请的山东美陵化工设备股份有限公司（下称“美陵股份”），上周终于获得了证监会的一纸批复，公司股票被核准在全国中小企业股转系统公开转让。

　　经济导报记者注意到，就在6月底，这家淄博企业刚刚获批建立山东省博士后创新实践基地，披上了“明星”光环。据悉，该基地重点面向有较强科技、经济实力和良好发展前景的高新技术企业设立，此番淄博仅有7家企业入选。

　　然而，导报记者查阅财务数据发现，目前来看，美陵股份的盈利能力尚难尽如人意。最近两个会计年度，其营业收入呈下降趋势，盈利指标处于较低水平，其中2014年扣非后的净利润为-1164.04万元。对比同行业上市公司毛利率及销售净利率，美陵股份也明显落后。比如，可比上市公司 兰石重装 2015年度的综合毛利率和销售净利率分别高达45.36%和26.22%，美陵股份的这两项指标仅为21.15%和2.51%。

　　盈利水平远低于兰石重装

　　美陵股份主营业务为石油石化专用换热器及石化设备配件的生产与销售，是为数不多的几家同时获得国内三大石油公司一级供应商资格的供应商之一，但报告期内，美陵股份2015年营业收入同比下滑。此外，2014年扣除非经常性损益后的净利润为负——当年度实现净利润458.23万元，但扣非后的净利润为-1164.04万元。

　　据其解释，公司换热器设备面向的客户主要属于石油石化行业，而石油石化行业对专用设备的需求主要受到原油价格波动、国家宏观政策变化等因素影响，由于2014年、2015年度原油价格持续走低和石油化工行业处于产能过剩阶段，下游客户对设备采购需求有所减少，导致公司2015年度营收较2014年度有所下降，对其报告期盈利水平产生负面影响。

　　导报记者了解到，美陵股份与兰石重装和 蓝科高新 所生产的换热器同属石油天然气专用设备行业，后两者在市场知名度和股权募集资金方面具有明显优势，其业务规模和盈利水平高于美陵股份。比如，兰石重装2015年度营业收入为24.66亿元，实现净利润6.46亿元；蓝科高新2015年度营业收入为7.35亿元，实现净利润4553.45万元。而从美陵股份来看，其当年度实现营收3.25亿元，净利润815.33万元。与上述两家公司相比，差距甚远。

　　在综合毛利率和销售净利率方面，除了兰石重装明显高于美陵股份外，蓝科高新、唯益股份、方盛股份等同行业公司的此项指标均明显优于美陵股份。

　　“同行业公司毛利率水平的差异受其所服务的业务规模、产品应用领域、具体业务类型结构等多因素影响，因此，同行业内的不同公司之间的毛利率不能简单做直接对比。”山东一家会计师事务所合伙人宋先生对导报记者分析，但美陵股份与兰石重装和蓝科高新的产品应用领域均多集中于石油化工行业，具有一定可比性。前者在产品技术能力方面较上市公司有一定差距，因此产品毛利率水平和销售净利率水平远低于兰石重装等公司。

　　曾存在公务员持股情形

　　美陵股份成立于1993年2月5日，系由原临淄石油化工配件厂作为发起人定向募集设立的股份公司，法定代表人、实际控制人为刘效华。刘效华通过自身及其子女合计持有21.69%股份（刘效华直接持有14.98%股份，其子刘磊持有5.73%股份，其女刘燕持有0.98%股份）。

　　去年4月6日，美陵股份在新三板挂牌的申请被受理。随后，证监会对其提交的申请文件进行了合规性审核，并于今年4月19日进行了书面反馈。美陵股份及主办券商、律师和会计师于今年6月12日分别就反馈意见作出了书面回复。针对回复中的问题，证监会又于6月20日进行了二次反馈，公司及主办券商、会计师于7月1日作出了书面回复。

　　证监会在审核中关注到，美陵股份在材料中没有披露是否存在国家法律、法规、规章、规范性文件规定不适宜担任股东的情形。导报记者获悉，关于股东适格性问题，主办券商、律师对此称，经核查发现，截至2016年3月31日，美陵股份在册股东当中存在106名公务员身份股东，并对相关人员进行了身份确认和规范清理。今年4月，美陵股份工作人员、主办券商及律师对上述股东进行了电话核实，确认相关人员的工作单位及任职情况。106名原公务员股东已将其股份转让给适格的受让方，另有4名配偶或子女为公务员股东将股份转让给适格的受让方。

　　主办券商、律师认为，申请人虽曾经存在公务员持股情形，但该等人员系自申请人股票“上柜”交易期间，自区域性股权交易中心处购买，同时该等人员从未实际参与申请人的生产经营活动，亦未在申请人担任任何职务，而且该等人员已将所持股份全部转让给适格的受让方，该等股份转让合法、有效，涉及股份权属清晰，不存在纠纷及潜在纠纷，因此，申请人曾经存在的公务员持股情形不会构成其本次挂牌的实质性障碍。

　　零价格受让股份为哪般

　　值得关注的是，淄博市临淄区齐陵镇政府（街道办事处）作为集体股股东，曾分两次通过股份转让的形式逐步退出美陵股份，在转让过程中存在“零价格转让”（2002年）、“一次性缴款优惠低于每股净资产”（2004年）等情形。

　　据资料，2002年9月，齐陵镇政府将其所持美陵股份486.78万股股份以885.9396万元价格转让给刘效华等21名自然人、将其所持美陵股份61.852万股股份以零价格转让给刘效华，其中转让给刘效华等21名自然人的价格参考经山东中大会计师事务所对申请人评估确定的每股净资产价格。根据当地政府出台的《关于进一步深化企业改革加快转机建制的实施意见》的有关规定，转让给刘效华等21名自然人的股权转让款优惠20%，受让方实际支付共计708.7517万元；根据齐陵镇政府出具的《关于对刘效华进行股权奖励的决定》（齐政发（2000）47号），同意刘效华以零价格受让部分股份。

　　2004年5月，齐陵街道办事处（省政府决定撤销齐陵镇设立齐陵街道办事处，该办事处承继原齐陵镇政府持有的公司股权）将其持有申请人100.21万股股份以325.68万元价格转让给刘效华等6名经营管理者。根据上述《实施意见》的规定，对申请人管理层和职工购大股并一次性缴款的优惠20%，受让方实际支付共计260.55万元。

　　主办券商、律师经核查认为，上述股份转让已经美陵股份股东大会审议通过，做出书面决议，同时签署了相关协议，并取得了齐陵镇政府及山东省经济体制改革办公室（山东省发展和改革委员会）的批准，该等股份转让的程序、转让价格均符合《实施意见》的有关规定，不存在纠纷及潜在纠纷。

　　此外，主办券商、律师认为，齐陵镇政府（齐陵街道办事处）作为集体股股东，其退出的相关股份转让的程序及转让价格符合《实施意见》的有关规定，合法、合规。同时，淄博市政府确认了未发现公司存在集体资产流失和职工权益、中小股东权益受损的情形，且山东省政府予以了认可，因此，申请人不存在集体资产流失和侵犯职工合法权益等情形。导报记者获悉，上述《实施意见》提到，“集体股的出售价格可根据实际情况而定”，这无疑给了相关方极大的操作空间。　

　　根据美陵股份的披露，其共为山东齐都药业有限公司等3家公司提供担保，担保金额1.14亿元。而导报记者查悉，美陵股份2015年末经审计的净资产为1.84亿元，对外担保额占净资产比例为61.96%。因此，该担保事项对美陵股份的持续经营能力或产生潜在影响。