丰东股份巧施财技避借壳

　　在《红周刊》5月28日刊发的《丰东股份收购之谜》一文中，笔者指出上市公司丰东股份在收购税务服务商方欣科技全部股权过程中，针对方欣科技的子公司、供应商等关键信息披露极为模糊，其中部分数据还处在方欣科技经营链条中的关键位置，这对于投资者了解方欣科技的真实经营情况造成了极大障碍。

　　也就在该篇文章发表后数日，丰东股份于5月30日发布了《关于受理前撤回发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件并完善相关重组文件的公告》，宣布撤回针对方欣科技收购方案的申请。6月3日,丰东股份新发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告》以及修订版的收购报告书，其中针对此前深交所向该公司出具询问函的涉及内容，以及本刊在《丰东股份收购之谜》文章中所质疑的相关内容，进行了补充披露说明。

　　不过,对于这家事实已暴露出一定问题的公司，不是一纸补充说明就能解释得清楚。笔者发现，在该公司补充说明的背后有很多疑点值得探讨。

　　隐瞒诉讼岂可一“补”了之？

　　从丰东股份最新发布的修订版收购报告书来看，其中针对涉诉事项的补充披露非常值得投资者关注。

　　根据收购报告书披露的信息，广州市天河区人民检察院曾在2016年1月7日出具了《起诉书》（穗天检刑诉〔2016〕77号），案由是方欣科技法定代表人徐正军因2005年至2006年期间的部分行为涉嫌单位行贿罪，被广州市天河区人民检察院提起公诉。但是该案件“及时”地在今年4月14日由公诉机关以证据发生变化为由撤回起诉，并于5月27日由广州市天河区人民检察院出具了“穗天检局撤〔2016〕2号”《撤销案件决定书》正式撤销此案。

　　对此，丰东股份认为这不会影响到方欣科技的收购，并引用律师的意见（如图1），但是这里面却忽视了一个问题，丰东股份早在今年1月11日首次发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中，包括徐正军在内的8名方欣科技股东在第72页材料中就曾郑重承诺：“本人/本机构最近五年内未受过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁”。

　　事实上，也就在方欣科技的大股东徐正军向丰东股份作出郑重承诺的时候，其本人却是刚刚拿到了法院的《起诉书》，对于这种知情而不说的行为，对投资者而言难道不是赤裸裸的欺骗吗？但不管如何,至少这也应当说明丰东股份信息披露中存在着重大遗漏。有投资者抱怨称：“这明显是存在虚假披露，难道在被发现之后，仅仅补充披露就不需要承担相应责任了吗？这样的造假成本也太低了吧？”

　　不仅如此，另据《人民网》在2014年5月23日发布的报道《广州官员借课题审批受贿70万科信局原处长张实获刑》，广州市科信局软件和信息服务业处原处长张实，于2013年底被控受贿近68万元，在“庭审中提及，广州市方欣科技有限公司总裁助理唐湘南在贿送张实现金5万元后，方欣科技公司获得广州市科信局和财政局共同提供的550万元资金资助”。

　　针对此事项，丰东股份至今也未做出任何披露。而就这个涉案的方欣科技总经理助理的唐湘南而言，此次不仅是丰东股份增发募集配套资金认购方之一的“民生方欣1号集合资产管理计划”的持有人之一，且还计划出资436万元认购丰东股份的定向增发股份。

　　然而，笔者认为，作为一家非上市、2014年时净利润不过才千万元级别的民营公司，一位很普通的方欣科技总经理助理就能轻易掏出将近500万元资金去认购股份，颇令人唏嘘。

　　神秘供应商背后疑点重重

　　更何况，隐瞒相关诉讼还并非是丰东股份计划收购方欣科技存在的惟一问题，笔者在《红周刊》此前刊发的质疑文章中，曾提到过方欣科技2015年的第一大供应商、对应采购金额高达2248.41万元的“南宁逸科科技信息有限公司”，这家供应商以一个新注册成立的民营公司地位，成功替换掉了方欣科技原来的第一大供应商航天信息，足见其“上位”手段之凌厉。

　　针对这个供应商，丰东股份补充披露的信息为“南宁逸科科技信息有限公司为方欣科技湖南省人民检察院视频会议系统项目的设备供应商”，作为一家注册地在广西、且注册时间尚不满一年的民营公司，就能够拿到异地省份检察院的项目大单，这个南宁逸科科技信息有限公司貌似是具备相当大的能量和实力的。但是这家供应商的真实情况又是怎样的呢？

　　根据工商注册资料显示，南宁逸科科技信息有限公司的工商注册地址为“南宁市青秀区东葛路24-8号凯丰大厦C单元C1703号”，但事实上在凯丰大厦C单元C1703号办公的公司并非是南宁逸科科技，而是另外一家名为“南宁市皓美广告有限公司”（见图2），南宁逸科科技信息有限公司根本就不在这个地址。

　　由此来看，方欣科技的第一大供应商“南宁逸科科技信息有限公司”在公司地址上是存在很大疑点的，这不由令人怀疑方欣科技与之发生的购销交易是否也是正常的？甚至是否真实存在的？

　　巧施财技避借壳

　　丰东股份在6月13日公告收到证监会出具的《行政许可申请受理通知书》（161378号），但是正处在这个敏感的档口，6月17日晚，证监会就《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，其中涉及“完善重组的配套监管，抑制投机炒壳，取消重组上市的配套融资”的规定，给予了所有刻意规避借壳的公司重重一击。

　　按照丰东股份6月3日公布的重组预案修订稿，本次拟发行股份支付18亿元用于收购方欣科技100%股权，同时配套募集资金12亿元。这个看似平常的重组预案背后，实际隐藏了不少玄机，让我们得以将丰东股份巧妙的财技窥见一斑：

　　财技一：配套流动资金或为规避借壳

　　根据预案，丰东股份本次拟配套募集资金12亿元中，由实际控制人朱文明认购6.5亿元。朱文明在交易前通过控股的东润投资持有丰东股份36.16%股份，如果认购成功，则意味着朱文明将新增8.61%的股权，交易完成后股比仍高于重组标的方欣科技实际控制人徐正军及其一致行动人持有的23.27%股权，保住了第一大股东的地位，从而可以不被认定为借壳。

　　然而，配套募集资金12亿元的用途中有高达3亿元是用于补充重组标的，也即方欣科技的流动资金。根据方欣科技财报显示，截至2015年12月31日，方欣科技货币资金约9000万元；截至2016年3月31日，丰东股份的货币资金也接近2亿元。根据资产评估数据披露的信息，未来方欣科技每年营业资本增加仅为3000万元，是否需要3亿元流动资金的需求？但是如果没有这样一个补充3亿元流动资金的配套增发条款，丰东股份第一大股东就可能发生变更，进而导致本次交易构成借壳。

　　证监会6月17日晚表示，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。如这种行为被认定为借壳行为，在碰上史上最严厉的规范组合拳之下，丰东股份苦苦等待的反馈意见又会是什么样的呢？

　　财技二：重组标的是否存在低买高卖抬高估值？

　　丰东股份本次重组标的方欣科技是一家互联网财税服务公司，2015年实现净利润5126万元。值得注意的是，方欣科技本身业务的盈利能力并不高，主要利润来自于控股子公司。比如，其子公司广州金财互联税务顾问有限公司2015年的利润由2014年的18万元增加到2246万元，不仅增幅惊人，而且占方欣科技当年净利润总额的比例高达44%。

　　但是，如此高速的利润增长居然是靠突击购买合资公司股权带来的：2015年12月29日，广州金财控股67%的子公司广东浪潮召开股东会，决议通过谢兵、徐锦宏分别将其持有的广东浪潮新计算机科技服务有限公司150万元（30%股比）、15万元（3%股比）出资额转让给广州金财，转让价格为3000万元、300万元，据此计算广东浪潮的整体估值为1亿元，对应广东浪潮2015年利润为1771.16万元，交易市盈率为5.64倍。

　　而重组预案公告之时，方欣科技2015年净利润中已经包含了这部分买来的利润，由此导致在本次丰东股份收购中，交易市盈率增加到了35倍，评估基准日为2015年12月31日，这样算起来，从数值上看2天内估值竟然可以上涨7倍。也就是说，方欣科技整体估值达到了18亿，是否存在这部分买来的利润的助力？。

　　问题的关键在于，广东浪潮的小股东们为什么愿意在重组之前低价被方欣科技并购呢？仔细分析后就不难发现，配套募集资金又派上用途了。根据重组预案，本次募资认购方中我们看到了前面提到的广东浪潮新计算机公司股权持有人谢兵、徐锦宏的名字，两人分别认购了4402万元和440万元。假如配套募集资金方案得以顺利实施，其可以通过成为上市公司股东享受股价红利，显然这是一个设计比较周全的并购方案，只不过这个方案最终可能是由广大投资者来买单。

　　通过丰东股份的案例，我们不难看到，配套募资的作用原来这么大，不仅可以用来巧妙规避借壳，还可以用来虚增并购标的盈利和估值。一旦本次增发收购成功实施，重组参与方都可以收获巨大的资本溢价收益的可能，而这种可能性一旦发生，则最终损害的将是普通投资者的利益和股市的基本融资功能。

　　更加耐人寻味的是，丰东股份在6月7日发布公告称，占总股份20%的日方股东东方工程株式会社将减持800万股。随后在6月14日和6月17日，丰东股份大宗交易平台先后成交了150万股和200万股。透露的信号是，在丰东股份重组还没尘埃落定之时，关键股东已经选择撤离了。