投资快报 钟进

　　近日， 准油股份 （002207）发布公告称拟购买中科富创100%股权，交易定价为24亿元，公司将转型智能快递综合服务商。根据草案，本次交易的 估值基准日为2016年3月31日，中科富创经审计的所有者权益为9810.17万元，收益法估值为23.99亿元，增值23.01亿元，增值率高达 2345.19%。经交易各方协商，最终确定交易作价为24亿元。

　　此 外，准油股份在收购中科富创的同时，还拟向盈久通达、汇金田横发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过2.4亿元。也就是说，准油股份一面置入中科 富创的资产，一面引入盈久通达作为认购方，在交易完成后，前者成为上市公司的全资子公司，后者成为上市公司第一大股东，现有大股东等实际上只是“牵线搭 桥”，并不存在“向收购人及其关联人购买资产”的情况，因此不构成借壳上市。

　　值得注意的是，中科富创承诺其2016年至2018年累计净利 润分别不低于1.4亿元、4.05亿元和7.7亿元。但该公司2014年、2015年营收分别为68.11万元、362.55万元，净利润分别为 -669.89万元、-2911.78万元；虽然2016年第一季度业绩实现爆发式增长，营收达2310.37万元，净利润达840.12万元。但多位业 内人士均对收购前景表示担忧。

　　收购标的业绩连续亏损

　　日前，准油股份发布公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式作价24亿元收购中科富创（北京）科技有限公司（下称“中科富创”）100%的股权，同时募集配套资金不超过24亿元。

　　本次交易完成后，公司将从油服企业转型成为快递物流末端智能综合服务商。

　　值 得注意的是，标的公司中科富创2014年及2015年业绩均不乐观，2014年、2015年营收分别为68.11万元、362.55万元，净利润分别为 -669.89万元、-2911.78万元；虽然2016年第一季度业绩实现爆发式增长，营收达2310.37万元，净利润达840.12万元。但多位业 内人士均对收购前景表示担忧。

　　根据草案，本次交易的估值基准日为2016年3月31日，中科富创经审计的所有者权益为9810.17万元，收益法估值为23.99亿元，增值23.01亿元，增值率高达2345.19%。经交易各方协商，最终确定交易作价为24亿元。

　　现有股东“牵线搭桥”规避借壳

　　虽然此次交易中，中科富创24亿元的估值已超过准油股份2015年资产总额的100%，但却不构成借壳上市，准油股份在这场重组中则扮演着中间人的角色。

　　根据公告，准油股份在收购中科富创的同时，还拟向盈久通达、汇金田横发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过2.4亿元，拟用于本次交易的现金对价、快递自助服务平台及社区信报箱智能化改造项目、偿还上市公司银行借款及支付中介机构费用。

　　也就是说，准油股份一面置入中科富创的资产，一面引入盈久通达作为认购方，在交易完成后，前者成为上市公司的全资子公司，后者成为上市公司第一大股东，现有大股东等实际上只是牵线搭桥，并不存在“向收购人及其关联人购买资产”的情况，因此不构成借壳上市。

　　纵观此次重组中的三方，主营业务下滑的准油股份亟待新的发展动力，而中科富创则需要新的融资渠道。至于新晋大股东盈久通达，其与 焦作万方 的新晋大股东金投锦众的性质相同，均为带有PE投资性质的有限合伙企业，这在大股东实际控制人的履历中也有所体现。

　　资料显示，盈久通达是2016年6月3日刚刚注册成立的，比准油股份披露本次重组仅仅早了12天。公司认缴注册资金16.01亿元。

　　成立12天入主上市公司、注册资本16亿，这些信息让人猜测盈久通达“来头不小”，也令盈久通达有了“专为重组而来”的姿态。公开资料显示，盈久通达实际控制人符永利曾长期担任航天投资控股有限公司投资总监，2014年至今任北京山海昆仑资本管理有限公司董事长助理。

　　香颂资本执行董事沈萌表示，新任大股东可能是专门为了重组控股而成立的工具性公司。而从实际控制人的背景来看，新大股东是玩资本运作的，而非实业型战略投资者。

　　标的业绩承诺谱神曲

　　据悉，在高溢价率收购的背后，是原股东方也做出了极高的业绩承诺，付正桥、郑硕果、慧果投资等承诺中科富创2016年至2018年累计净利润分别不低于1.4亿元、4.05亿元和7.7亿元。

　　但是，如此高的业绩承诺也让市场质疑。

　　据报道，物流快递业龙头顺丰473亿元的收入也才造就16.2亿元净利润，中科富创承诺的累计7.7亿元净利润，是不是意味着其需在不到三年的期间里完成的营业收入累计额至少要达到100亿元以上？

　　据了解，有不少上市公司在做出高业绩承诺后，最终并未实现。日前，重组高估值和高业绩承诺正在遭到监管层的严查。

　　沪深两大交易所已发布上百份年报监管问询函，已重点关注了上市公司并购重组标的资产业绩承诺实现情况。

　　因此，在业内看来，准油股份此次重组还存在较大的变数。

　　业绩巨亏深交所七问财务数据

　　据 准油股份2015年年报显示，2015年度公司营业收入280，653，173.80元，归属于上市公司股东的净利润亏损184，084，188.94 元，比上年同期减少1959.81%。据报道，今年1月21日，准油股份发布公告称，公司拟使用不超过人民币4，100 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。

　　今年5月11日，深交所向准油股份发出年报问询函，就违约金计入营业外收入和海外股权收购及转让等事项提出七大疑问，并要求公司对多项具体财务数据做出说明。

　　公告显示，2015年12月22日，准油股份控股股东创越集团放弃认购分公开发行股份，并支付违约金1033.68万元。深交所要求准油股份说明将该资金计入营业外收入的原因，以及相关资金占用事项是否合规等情况。

　　2016 年4月1日，准油股份将拥有的震旦纪能源35%的财产份额所涉权益出售给南京恒赢，交易作价2.5亿元，震旦纪此前收购的全资子公司Galaz公司拥有主 要资产为Galaz油田。深交所要求准油股份说明，交易定价的合理性，交易对象的关联关系，以及海外股权收购及转让目的，未来发展战略。

　　此 外，深交所对准油股份2015年多项具体财务数据提出质疑，包括大额计提资产减值损失，占2014年审计净利润230.57%；大额应收账款，占当年总营 收58.38%；对天山石油应收账款计提坏账；大额汇兑损失，占2014年审计净利润364.9%；主营业务成本同比下降12.5，但主营业务收入下降 31.59%，变动不匹配。

　　深交所要求准油股份说明，未对提及资产减值的损失履行审批程序和披露义务的原因，以及是否就汇兑损失及时履行信披义务提示风险。同时还要求准油股份在5月18 日前将有关说明材料报送并对外披露，同时抄报新疆证监局上市公司监管处。