导读

　　计划摒弃纺织印染主业向锂电新能源产业战略转型的众和股份（002070.SZ），其将近一年时间筹划的重大资产重组或面临改弦易辙。

　　本报记者 张望 深圳报道

　　计划摒弃纺织印染主业向锂电新能源产业战略转型的众和股份（002070.SZ），其将近一年时间筹划的重大资产重组或面临改弦易辙。

　　6月22日，众和股份公告称，鉴于申报准备工作尚未完成，向证监会正式报送重大资产重组申请文件的日期将延后。

　　众和股份于6月17日召开股东大会审议通过发行股份购买资产并募集配套资金相关议案，但同日证监会以监管问答的方式指出，募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

　　众和股份本次重大资产重组拟同时募集配套资金8.7亿元，主要用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款。这意味着，已经撞上证监会新规“枪口”并且是失信被执行人的众和股份，将陷入进退失据的困境。

　　募资还债遇阻承压

　　在6月22日披露的延期向证监会报送重大资产重组申请材料公告中，众和股份并未提及监管新规，也未提出调整、变更重组方案。

　　但对照证监会新规，众和股份重大资产重组方案中募集配套资金的用途，显然不符合最新监管要求。

　　“（证监会新规）我们这边有看到，如果规则上是这样子，（重大资产重组方案）也有调整变更的可能。”众和股份工作人员6月22日告诉21世纪经济报道记者。

　　根据众和股份重大资产重组报告书，其拟定增7609.02万股购买合计作价87732万元的四川国理98.76%股权和四川兴晟100%股权，同时非公开发行7545.53万股募集配套资金8.7亿元。

　　而募集配套资金主要用于偿还拟购买交易标的债务及上市公司借款，其中，偿还众和股份银行借款6.7亿元，分别代四川国理和四川兴晟偿还欠款3000万元与1.2亿元。

　　重组报告书称，如果利用配套募集资金归还众和股份6.7亿元银行贷款得以实施，预计可以减少后续年度财务费用支出约4000万元。

　　但监管政策的突然变化打碎了众和股份的美梦，也令本就艰难度日的众和股份雪上加霜。

　　公开资料显示，众和股份2015年度财务报告被出具非标审计意见，强调事项内容主要是众和股份逾期借款34635.69万元、逾期未缴税金2672.47万元和逾期应付利息3960.91万元。

　　此外，众和股份还因互保对象福建君合集团借款逾期被厦门市中级法院列入失信被执行人名单，该笔7559.1万元的债务尚有2719.4万元未清偿，而其截至2015年底对福建君合集团的担保余额合计达到2.51亿元。截至今年一季末，众和股份资产负债比率达到71.02%，总负债为18.56亿元。

　　不仅众和股份利用配套募资还债的筹谋因监管新规而中途落空，其拟在2016年退出纺织印染业务减少亏损的计划，目前也尚无着落。

　　“处置纺织印染业务资产现在没有其他的措施，还要等待有合适的机会和交易方，”上述众和股份工作人员说，“公司的资金压力和债务偿还如何解决，要问管理层。”

　　重组失效时限迫近

　　募集配套资金用途因证监会新规面临流产，众和股份拟收购四川国理和四川兴晟进行战略转型的计划，也顿显微妙。

　　按照公告，众和股份拟利用配套募资代偿四川国理和四川兴晟合计1.5亿元的欠款，但若募集配套资金用途告吹，此项资金来源将悬空。

　　而众和股份与两家拟购买标的的股东存在偿还担保和借款债务的约定，其中，若其不能为四川国理提供足额借款用于清偿银行贷款，众和股份实际控制人许建成应提供连带责任担保，并支付担保金额年化2%的费用；若未按约定向四川兴晟提供足额专项借款，众和股份应按约定利率的150%向出借方支付利息，而四川兴晟向股东借款的本金约1.6亿元，年化利率为6%。公告亦显示，四川兴晟还存在3宗借款纠纷官司，合计需清偿的借款本金为600万元。

　　不止如此，众和股份拟购买交易标的四川国理主要资产李家沟锂辉石矿尚未完成环评、安评等行政审批及建设施工等工作，加上四川兴晟受原材料供应影响，公告称，标的资产短期内仍面临持续亏损的风险。

　　2014年和2015年，四川国理分别亏损3337.65万元与440.95万元，四川兴晟则分别亏损3633.61万元和1407.27万元。但众和股份此次收购，交易对方并未编制盈利预测报告和做出业绩承诺。

　　“本次重大资产重组确实没有业绩承诺，交易对方到目前也没有说要做业绩承诺。”前述众和股份工作人员向21世纪经济报道记者表示，“从规则的角度来解读，并没有要求所有的并购重组一定都要做业绩承诺。”更有甚者，众和股份本次重大资产重组的时间相当紧迫。

　　重组报告书表明，众和股份分别与四川国理和四川兴晟股东签署的《发行股份购买资产协议》约定，若截至 2016年9月30日本协议仍未生效，则自 2016年10月1日起本协议自动解除（无需另行通知）。

　　“协议目前没有变化，就是在截止时间前证监会核准了就生效，没核准自动解除。”分别持有四川国理37.25%股权和四川兴晟100%股权的雅化集团（002497.SZ）相关人士对21世纪经济报道记者说。上述众和股份工作人员亦对此做了相同确认。

　　由此可见，面临募集配套资金用途变故的众和股份，从调整、变更重组方案到申报、反馈和获得核准的时间仅为3个月多，可谓时不我待。