昨日有报道称，证监会已启动对并购重组的调查，对已完成并购重组未实现业绩承诺的上市公司进行抽查，已有上市公司和券商收到通知。记者统计后发现，截至6月22日，今年以来沪深两市上市公司合计发布了超1060条业绩承诺补偿的相关公告，不少上市公司在并购重组后收购公司业绩对赌无法实现，最近的一些项目就包括雅视科技、和创未来、乐视影业、赤子城移动、万达影业等，这将给市场带来严重后遗症。
高估值重组并购“埋雷”
为什么并购业绩对赌会难以完成？信达证券研发中心副总经理刘景德认为，导致部分上市公司未能兑现并购重组业绩承诺的原因较多，例如由于宏观经济增速放缓、企业经营压力加大、所属行业和公司面临经营环境有所恶化等。值得关注的是，不少上市公司在并购重组时，对其带来的负面冲击和效应预估不足，对并购重组带来的正面效应和影响，则预估偏高、过于乐观。
另外，也与并购标的资产高估值有很大关系。据媒体报道，2012年~2015年，A股市场重组标的估值平均增值率分别为201%、515%、527%、737%。而2016年截至5月中旬的平均增值率则大幅提升至1334%，个别标的增值率甚至近500倍。
某资产评估机构负责人告诉记者，“高业绩承诺、高估值”是这类运作的核心特征，资本追求利益最大化，高估值必须以高业绩承诺为前提，正因如此，才造就了当前并购重组中的“双高”现象。但诸多并购标的背后水分太大，“PE机构难辞其咎”。在该负责人看来，一些机构在一级市场疯抢项目，估值给得较高，因此，选择二级市场套现时，估值水平就不能低于一级市场，直接导致并购重组中频频出现“神增长”现象。
记者参加深交所相关上市公司重大并购重组时注意到，某些被上市公司收购的标的资产溢价普遍很高，净利润增长几乎无法达成，但券商保荐项目负责人总是滔滔不绝地画饼。
深交所相关负责人表示，任何行业都有景气和不景气周期，高景气周期企业盈利爆发式增长，但一旦行业进入下降周期，基于高增长时期的业绩承诺，想完成自然不是那么容易的。
一位上市公司董秘透露，如果重组标的资产估值合理靠谱，是可以通过运营来实现业绩承诺的。但也有部分公司动起了歪脑筋！由于此类收购通常金额巨大，交易对手完全可以拿部分现金、通过过桥购买重组标的的产品或者服务，变相输血，进而完成业绩承诺。若重组标的估值泡沫太大，交易方想兑现业绩承诺自然会相当困难。
业绩对赌后遗症凸显
业绩对赌一个最大的问题是，交易对方承诺的业绩补偿期最多3年，这3年间，公司可以通过财务处理等各种手段满足业绩标准，但3年之后呢？谁又会为未来买单？
一位资深业内人士表示，彼时被视为“香饽饽”的重组标的资产，转眼间可能变成烫手山芋。特别是业绩承诺不兑现公司肯定影响股价，中小投资者据此买进并持有的股票肯定受损，对整个股市的负面影响也显而易见。近日证监会出台了重组并购业绩补偿承诺新规，相信会对部分业绩承诺失约企业带来威慑。
证监会新闻发言人张晓军就此表示，上市公司在并购重组过程中，有关方面所作的业绩承诺能否实现受多种因素影响。证监会将依法对上市公司及相关方在业绩承诺作出及履行过程中的信息披露进行监管。
一位券商投行人士表示，证监会业绩补偿承诺新规将成为近两年已实施重组兑现承诺的一道坎。像*ST宇顺收购的雅视科技，即使履行了业绩补偿，但收购的资产有质量问题，3年承诺期满后，该资产却成为上市公司的累赘和负担，损害了上市公司尤其是中小投资者的利益。因此有必要设定回购条款，对存在严重质量问题的重组资产实施回购或注销所发行股份。
刘景德表示，上市公司并购重组业绩不能兑现，一方面会造成公司股价下跌，投资者成为风险最终买单者；另一方面，也会激化股东之间的矛盾，影响到公司的正常经营。刘景德建议，监管层应不断强化上市公司并购重组业绩承诺的信息披露监管，治理业绩承诺乱象，更好地保护投资者尤其是中小投资者合法权益。
英大证券研究所所长李大霄对记者表示，监管层应加强事前、事后监管，对业绩承诺失约行为进行一定的处罚，只有通过事前和事后监管的加强，才能提高上市公司的质量，最终实现保护投资者的合法权益的目的。
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