上市公司并购重组案超两成被否

　　北京时间的昨日，有两宗跨国并购案引人关注，一是沃尔玛出售1号店换取京东5%股权，二是腾讯86亿美元收购芬兰手游商。

　　而A股市场的并购重组远没有以前那么顺畅了。天晟新材原本已获“有条件通过”的重组方案，在证监会“回炉审查”中却被否决，昨日复牌跌停。

　　记者统计发现，6月份A股并购重组过会率暴跌至80%以下。有分析认为，上市公司并购重组，特别是跨界资本运作或会逐步降温，部分已经公布并购方案尚未过会的个股，当心成“雷区”。

　　文/表 广州日报记者张忠安（署名除外）

　　2016年6月6日，A股上证指数下跌0.16%，天晟新材逆势上涨6.61%，次日小幅回调1.80%后就停牌。当很多股民期待有大红包的时候，6月20日证监会2016年第44次并购重组委却将其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项给否决了。

　　重组“回炉审”罕见被否

　　值得注意的是，该事项本来已获得“有条件”通过，本次审核属“回炉审”。受此消息打击，该公司股票昨日复牌跌停，以至于有股民庆幸自己提前“割肉”。

　　证监会网站的消息显示，并购重组审核委员会给出的审核意见为：2015年12月，上市公司实际控制人和董事长吴海宙与本次交易对方签署了关于约定本次重组期限的协议，申请人未披露上述协议，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定，即上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上市公司并购重组被否并非新鲜事。但天晟新材之所以引起市场热议，主要是该公司的上述事项在今年4月底已经获证监会有条件审核通过，“整个事项几乎装进了保险柜，没想到证监会又回炉审核，而且还被否了。这个在A股历史上都是非常少见的。”一位券商人士对广州日报记者表示。

　　2015年12月，天晟新材称，拟支付现金4.97亿元，并以11.82元/股发行1802万股，共计作价7.1亿元，收购德丰电子100%的股权。同时，以7.53元/股发行股份，募集配套资金7.1亿元。如果收购完成，上市公司将进入第三方支付领域。当时股票复牌连续7个“一”字涨停，9个交易日涨107%。

　　警惕“有条件通过”的重组

　　据记者统计，今年以来，证监会发审委有条件通过的并购重组有67家，涉及融资金额为3314.64亿元。“那些估值奇高及跨界并购，未来如果条件不充分，有可能成为地雷。”广州私募人士陈君称。

　　陈君告诉记者，从今年以来被否的情况看，主要是并购标的盈利能力不强以及在并购重组过程中有违规行为。记者对比也发现，2016年以来，被证监会否决的并购重组中，有90%以上是因为盈利能力不佳，如暴风集团原本拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买甘普科技100%股权、稻草熊影业60%股权、立动科技100%股权，同时募集配套资金30亿元。但证监会并购重组委在今年第41次审核会议上明确指出，暴风集团并购“标的公司盈利能力具有较大不确定性。”因此，该并购申请未获得通过。同时，三联商社原本拟非公开发行股份及支付现金购买德景电子100%股权，而被证监会否决的原因同样是“标的公司盈利能力具有较大不确定性”。另外，九有股份、天晟新材等则是因为信息披露违规而被拒。

　　因此，不少机构人士表示，在政策监管趋严的背景下，“忽悠式”重组、“跟风式”重组风险越来越高。因此，投资者在个股选择时，要增加新的政策监管风险。“特别是对一些公布了并购重组方案，但标的盈利能力不强的项目，同时对一些跨界影视娱乐的并购也值得警惕，防止在高位接盘。”陈君认为。

　　1

　　沃尔玛出售1号店

　　换取京东5%股权

　　广州日报讯 （记者林晓丽）美国当地时间20日，京东和沃尔玛宣布达成一系列深度战略合作，其中包括京东将以全股票形式向沃尔玛收购电商平台1号店的所有权。根据协议，京东将向沃尔玛发行相当于其总流通股约5%的新股，价值约为15亿美元。

　　沃尔玛1号店

　　融合不顺？

　　根据合作内容，京东将拥有沃尔玛全资控股的电商企业1号商城主要资产，包括“1号店”的品牌、网站、APP。沃尔玛将继续经营1号店自营业务，并入驻1号商城。“1号店”将继续保持其品牌名称和市场定位。

　　去年7月23日，沃尔玛宣布，已收购余下股权，全资控股1号店。有知情人士指出，在收购1号店后，以控制成本著称的沃尔玛在公司考核指标上，对毛利及商品安全等指标有着严苛的考核，这在目前国内电商大规模烧钱以提供优质服务笼络消费者的环境格格不入，同时引流的资金也正在减少。在沃尔玛入主2年后，1号店所占的电商市场份额仅为1.4%左右。

　　根据协议，合作内容还包括沃尔玛的山姆会员商店将在京东平台上开设官方旗舰店，并使用京东的仓配一体化物流服务。另外，沃尔玛在中国的实体门店将接入京东集团投资的中国最大的众包物流平台“达达”和O2O电商平台“京东到家”。

　　线上线下融合

　　是大趋势

　　上海尚益咨询总经理胡春才称，京东在超市日用百货板块较弱，这恰是1号店的强项。京东扎根华北，华东的渗透力弱，一号店恰恰在华东比较强。

　　广东流通业商会执行会长黄文杰认为，线下企业经营线上平台，或线上企业独自走向线下都很局限，并购融合或战略合作才是大势所趋。就目前来看，很多大鳄都已牵手了，如阿里+银泰+苏宁，京东+永辉+沃尔玛等。

　　2

　　腾讯86亿美元

　　收购芬兰手游商

　　广州日报讯 （记者薛松）腾讯控股昨日发布公告，宣布收购芬兰游戏开发商Supercell的多数股份。业界分析，这将推动腾讯控股在飞速发展的手机游戏市场进一步扩大业务。

　　目前手游只占腾讯控股游戏收入的三分之一多，收购Supercell将有望使手机游戏收入的比重升至50%以上。

　　腾讯宣布昨日经与Supercell协商后组成及现时由本公司全资拥有的财团同意通过买方（财团的全资附属公司）收购Supercell的大部分股权。

　　该交易条款载于由软银、若干Supercell员工股东及Supercell的若干前员工（统称卖方）、Supercell、腾讯（作为担保人）及买方于2016年6月21日订立的有条件股份收购协议。

　　根据有条件股份收购协议的条款，买方将向卖方收购卖方之Supercell已归属证券，合共占最多约84.3%的Supercell证券。总对价分三期支付，目前预计约为86亿美元。

　　资料显示，Supercell是一家在芬兰注册成立的私人公司及移动游戏开发商。

　　收购Supercell将成为腾讯控股迄今为止规模最大的游戏业务收购交易，腾讯控股不久前获得了海外银行40亿美元贷款。

　　并购重组过会率不断走低

　　2013年93家公司过会率为92.47%。

　　2014年由于政策支持，全年并购重组上会的公司有194家，通过了185家，过会率为95.36%，被否的概率为4.64%。

　　2015年并购重组的上市公司达到340家，也有314家成功闯关，占比为92.35%。但今年以来，124家公司上会，过会率下降到89.52%。

　　2016年4月份，证监会发审委对24家公司的并购重组进行审核表决，最终只有富春通信和唐人神两家公司被否，过会率高达91.67%，其中，顺利通过的有11家公司，占比也高达45.58%。

　　2016年5月份，发审委共审核了14家公司并购重组，其中，顺利通过的有4家，占比为28.57%；获“有条件通过”的8家，占比为57.14%；被否的两家，占比为14.29%。当月并购重组过会率为85.71%。

　　6月份以来，证监会发审委累计审核了包括天晟新材、高升控股、暴风集团等14家上市公司的并购重组，其中，顺利通过的仅两家，分别是好想你和江苏吴中，占比为14.29%；获“有条件通过”的有9家，占比为64.28%。而有暴风集团、天晟新材和九有股份3家公司被否，占比升到21.43%。这也意味着，即使算上可能存在回炉重审被否的9家“有条件通过”的企业，6月份证监会并购重组过会率跌至78.57%。