基金子公司净资本约束倒逼战略性思考

　　蒋光祥

　　注册资本偏低与资产管理规模过高之间的矛盾，一直令人为公募基金子公司的发展捏了一把汗，这一局面有望发生质变。据悉，《基金子公司净资本约束征求意见稿》即将出台，今后基金子公司净资本可能需要达到以下四项指标：一、净资本不得低于1亿元人民币；二、净资本不得低于各项风险资本之和的100%；三、净资本不得低于净资产的40%；四、净资产不得低于负债的20%。这意味着一直以来不受净资本管理的基金子公司即将迎来受限时代。

　　针对现阶段基金子公司的业务开展异常灵活，受限少，但相对风控及投资管理人才不足的窘境，参考银监会对于信托公司的净资本约束，监管层用净资本相关指标来管理业务狂飙突进的子公司，可谓抓住了问题的核心。自2012年11月第一批基金子公司诞生，基金子公司管理规模从无到有，到目前距10万亿仅咫尺之遥，不过3年有余，速度数倍领先于几枯几荣的信托业。基金业协会近日公布的基金子公司规模20强榜单显示，前20强规模均超过1500亿元大关，“万能神器”之称逐步坐实。

　　在业务模式类似的资管机构中，信托、券商资管均受到风险资本和净资本管理限制，但基金子公司却仅有《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》中注册资本不低于2000万元的限制，着实令人艳羡。从根子上说，基金子公司管理规模的狂飙是得益于近几年来我国泛资产管理市场快速发展壮大。但众所周知，基金子公司管理规模大多来自所谓通道业务，即通过出借自身牌照，将外部资产（银行资产为主）以产品合同形式在公司内履行一个流程，以实现信贷资产的表外化。基金子公司并不直接参与该业务的资产管理，也无需主动、系统地进行项目开发、产品设计以及风控安排。理论上不承担风险，收益也相对微薄，但是架不住量大。很显然，基金子公司拓展这一模式受益于净资本不受限，而同类型“竞品”则做不到。因而基金子公司通道模式得以乘数级放大，直至一骑绝尘。也间接促成了前两年信托人才的流失，整个信托团队跳槽至基金子公司也并不鲜见。

　　但基金子公司规模的爆发式增长大多来自监管套利，终究令外人不快，往往也令自身无奈。既然靠签一摞通道合同就可以挣钱，又有谁乐意去认真思考自身的长短处？行业内同质化竞争、“价格战”也必日趋激烈。

　　基金子公司净资本受到约束之后，必然会倒逼自身对公司走向有一个战略性思考。很可能就是一个让基金子公司从“价格战”当中脱身，去做自己原先最擅长的事情的契机。子公司净资本受约束，也是对母公司展业布局的一份考卷。从母公司层面来看，也许对这一天的到来早有心理预期，只不过是早一天晚一天的问题。毕竟监管从来都是一个逐步递进的过程，早有2014年中的“26号文”，禁掉了子公司的“一对多”专户通道业务。近有因触碰8条底线（违规设立资金池等），多家子公司被处罚。

　　至于因净资本受约束，基金子公司会不会因此走上和信托公司一样的发展路径，包括不成文的刚性兑付旧习，倒是另外一个令人颇为感兴趣的问题。我国并没有任何法律条文规定信托公司要进行刚兑，指望因净资本受限之后很可能要大举增资扩股的基金子公司来延续刚兑，也许只能事与愿违。