蓝色光标抽屉协议暴露“扩张”积弊

　　长江商报消息5名创始人3人辞职套现近10亿，营收增长39.61%净利却剧降九成

　　□本报记者 沈佑荣

　　有着公司达到百亿美元市值梦想的蓝色光标（300058.SZ）创始人之一的赵文权，眼下可能因为商誉危机而遭遇前所未有的挑战。

　　近日，博杰广告创始人李芃的一纸诉状，揭开了与亚洲最大公关公司蓝色光标并购背后鲜为人知的抽屉协议。赵文权曾给予李芃承诺，如果博杰广告业绩未达标，其本人将差额补足等。

　　对此，安信证券一人士告诉长江商报记者，资本市场上资产并购重组过程中，抽屉协议并不鲜见，“只不过暴露出来的极少”。

　　长江商报记者调查发现，6年来，“并购达人”蓝色光标先后并购投资了近60家公司，足迹遍布国内外市场。通过大规模并购，蓝色光标的规模及应收成倍增长。然而自蓝色光标并购博杰广告以来，公司5名创始人有3人先后辞职，并累计减持套现近10亿元。

　　香颂资本董事沈萌日前接受长江商报记者采访时表示，蓝色光标的抽屉协议，或有市值管理的考虑。投行人士陈先生则担忧地表示，抽屉协议及商誉减值，或将带给蓝色光标新的隐患。

　　对赌协议未兑现牵出抽屉协议

　　3年前，蓝色光标耗资17.8亿元收购博杰广告，近日，由于当初签下的对赌协议未兑现而牵出抽屉协议，将蓝色光标推向舆论风口。

　　5月11日，蓝色光标公告称，收到博杰广告创始人李芃向法院递交的民事诉讼状。13日，深交所发出问询函，询问李芃辞职原因。

　　此前，李芃公开称，2013年，蓝色光标收购博杰广告，并作出业绩承诺。前两年，博杰广告超额完成承诺业绩，去年业绩大滑坡，出现1.82亿元漏洞。未料想，原本有望获得最高4亿元奖励的李芃等人反而要向蓝色光标补偿3099.5476万股蓝色光标股份，折算约为3.25亿元，二者相差达7.25亿元。

　　李芃声称，其在被免除博杰广告总经理职务后，蓝色光标实控人赵文权曾承诺，如果博杰广告业绩未达标，导致李芃等人进行股份补偿及未能获得4亿元奖励的，赵文权将“兜底”。

　　于蓝色光标而言，博杰广告地位举足轻重。

　　去年年报显示，蓝色光标营收83.47亿元，同比增长39.61%，但净利润剧降九成，由2014年的7.1亿元降为6770.22万元。剧变的“罪魁祸首”就是蓝色光标3年前巨资购买的博杰广告。

　　去年，博杰广告业绩大跳水，营收5.28亿元、净利润9060.47万元，同比分别下降54.43%、66.60%。而根据并购时的业绩承诺，博杰广告去年净利润应不低于2.73亿元。

　　与此同时，博杰广告还发生了巨额商誉减值和无形资产减值，从而吞噬了蓝色光标的净利润。

　　年报显示，去年，博杰广告无形资产减值6亿元、商誉减值1.09亿元。

　　公开资料显示，加盟蓝色光标前，博杰广告连续多年在电影频道、新闻频道各广告代理商中排名前两位，连续两年均位居中国广告企业（媒体服务类）广告营业额排名第六名。2011年，博杰广告营收13.9亿元，净利润约为1.55亿元，超过蓝色光标同期的营收。

　　2014年，李芃总经理职位被撤换，并被踢出博杰广告董事会，纠纷由此而起。而此次牵出的“兜底”抽屉协议更说明，李芃与赵文权有着更多的幕后故事。

　　根据经北京市公证处公证的“承诺函”，赵文权确实曾给予李芃承诺，如果业绩未达标，其本人将差额补足等。

　　5月11日，蓝色光标回应这份鲜为人知的抽屉协议，称属于股东赵文权的个人行为。不过，公告称，赵文权表示，其以个人名义签署的《承诺函》是在上市公司对李芃免职但李拒不交接的情形下，为维护上市公司利益迫不得已按照李的要求而出具的。公司仍将按照协议向李芃等人追索补偿。

　　那么，赵文权作出的“兜底”《承诺函》是否有效？

　　5月13日，因蓝色光标要求，长江商报记者发去了采访提纲，截至发稿时，仍未收到回复。

　　创始人及关联方减持套现10亿

　　因为抽屉协议而深陷纠纷的博杰广告只是蓝色光标收购的众多公司中的一家，事实上，6年来，蓝色光标投资收购了近60家公司。

　　公开信息显示，蓝色光标有5个创始合伙人。1996年，26岁的赵文权想开一家公关公司，就找到北大同学孙陶然，孙陶然又拉上连邦软件总裁吴铁、联想总裁办公室主任许志平、长城电脑市场部总经理陈良华，每人凑了5万，各占20%的股份，创立了蓝色光标。由此，蓝色光标逐渐发展壮大，成长为亚洲最大的公关公司。

　　长江商报记者注意到，作为轻资产的蓝色光标，迅速做大的主要方法就是大规模外延式并购。初步统计发现，2010年至今，蓝色光标并购了国内外17家公司，投资了40多家公司。仅在2014年，蓝色光标就并购投资了28家公司。

　　无一例外的是，蓝色光标多是采取发行股份、支付对价等形式进行并购。

　　查询发现，2010年上市时，蓝色光标总股本为8000万股，如今，总股本已经达到19.99亿股，接近上市时的25倍。

　　随着大规模并购，标的公司并表后，蓝色光标的规模迅速扩大。2009年，蓝色光标年营收3亿元，去年，营收达到83.47亿元，翻了27.8倍。员工也由当初的300人猛增至如今的6000人，成长为全球性企业集团。

　　5月12日，安信证券一人士向长江商报记者表示，资本市场上资产并购重组过程中，抽屉协议并不鲜见，只不过暴露出来的极少。

　　香颂资本董事沈萌则认为，蓝色光标抽屉协议背后可能就是为了市值管理。

　　长江商报记者调查发现，2013年至今，蓝色光标5名创始人中已有陈良华、孙陶然、许志平辞职。伴随着他们的辞职，是减持套现。截至目前，创始人及其关联方共有9次套现行为。如去年上半年，吴铁减持795万股，套现2.85亿元。许志平减持733.5万股，赵文权的兄弟赵文源减持9万股，再加上陈良华减持581.51万股。上述减持共计减持蓝色光标2881.7万股，套现金额约为9.97亿元。

　　值得关注的是，共有2119.21万股套现是在两个月内完成，且发生在蓝色光标公告海外参股公司商誉减持导致公司一季度亏损1.28亿元之前。

　　公开信息显示，因为涉嫌内幕交易，蓝色光标两年内两次被证监会点名批评。

　　依赖并购成长难以回避商誉减值隐患

　　赵文权曾豪言，到2020年，蓝色光标营收要达到100亿美元，晋升为全球四大营销传播集团。不过，这一梦想能否实现尚存变数。

　　赵文权曾设想，未来蓝色光标将转型成一家由管理层控制，而非大股东控制的董事会，这样的架构也更符合国际大集团的董事会模式。

　　不过，依靠大幅并购而做大规模的蓝色光标未来的持续盈利能力备受质疑。

　　2015年，公司净利润仅为6770万元，剧降九成，首次大幅下滑，股价也随之逐渐走低。

　　对此，赵文权公开解释称，这些是在预料之中，公司并不急着赚钱，最重要是完成布局和业务转型。

　　长期从事并购事宜的投行人士陈先生认为，并购本身是一件高风险的事情。在全球范围，并购的成功率平均只有30%左右，国内的成功率可能更低。因为在海外并购，通常是购买一个成熟运营的企业，而在中国很可能是直接从创始人手上买，甚至收购的不少是亏损资产。并购完成后，创始人往往会减持套现，或者因为与上市公司大股东理念不合、存在利益冲突等，一旦离开，就会对公司造成较大伤害。比如，蓝色光标收购的博杰广告，李芃离开后，公司业绩大幅滑坡。此外，人员及文化融合也是一个难题，需要较长时间。

　　上月，北京一家公关公司负责人向长江商报记者表示，蓝色光标所处的广告行业正面临颠覆性的变化。蓝色光标最初想转型突破公关业务进入广告领域、扩大客户群时，它高价收购了房地产广告代理商今久广告、央视广告代理商博杰传媒。近几年，传统媒介代理业务生态环境发生了很大变化，面临前所未有的挑战，未来的增长希望不大。

　　公开信息显示，蓝色光标正在进行数字化营销，且投入较大。

　　上述公关人士解释，在数字化营销领域，不少竞争者加入，如Google、Facebook等，还有像Adobe、微软等公司也开始提供营销技术解决方案，争相布局。

　　陈先生说，依赖并购的蓝色光标难以回避商誉减值及抽屉协议带来新隐患，未来，蓝色光标将面临较大挑战。