蓝色光标互撕大战暴对赌风险

　　4月14日，素有“公关第1股”之称的蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司(以下简称蓝色光标)公布了2015年年报，显示公司2015年实现归属上市公司的净利润为6770万元，同比降低90.49%；营业利润亏损4.58亿元。

　　而在其随后公布的2016年第一季度财务报表则显示，一季度公司营业收入为13.59亿元，同比增长22.59%；而归属上市公司普通股股东的净利润则亏损1.01亿元，同比大幅下滑183%。

　　蓝色光标方面解释称，利润下滑的主要原因主要有三点：一，公司银行贷款及发行债券等有息负债金额较高，财务费用大幅增加；二，公司加强数字化转型投入，该项业务尚未盈利；三，公司全资子公司博杰广告、今久广告、WAVS经营业绩情况下滑明显，公司对上述3家公司形成的长期资产确认合计3.67亿元减值损失，对公司营业利润造成影响。

　　但另有业内人士指出，蓝色光标是一家公关起家的轻资产公司，其最核心的资产就是广告、人员，如果仅通过自身的规模，蓝色光标很难达到净利润60%以上的增长幅度。所以蓝色光标早年的利润增长更多地来自于并购式增长。

　　但这种并购式模式本身就暗藏隐患，近日由蓝色光标收购西藏山南东方博杰广告有限公司（下称“博杰广告”）而引发的互撕大战便足以证明。

　　蓝色光标4月中旬发布董事会决议，称博杰广告原股东李芃、西藏山南博萌创业投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“博萌投资”）应补偿合计3099.5476万股蓝色光标股份。该部分股份折算最新市值约3.25亿元。

　　5月3日，由李芃和博萌投资授权的代表向北京市朝阳区法院递交了一份起诉状。诉讼请求其一：请求判令确认2016年4月13日蓝色光标第三届董事会第六十八次会议对《关于博杰广告2015年度未达成业绩承诺暨相应股份补偿的议案》所作出的董事会决议无效；其二，请求判令确认蓝色光标同次董事会会议对《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购相关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》所作出的董事会决议无效。而另一份诉状的诉讼请求，则是要求法院撤销上述董事会决议。

　　该案件的起因则要追溯回2013年，当时的博杰广告连续多年在电影频道、新闻频道各广告代理商中排名前两位，并连续两年均位居中国广告企业（媒体服务类）广告营业额排名第六名。

　　当年2月份和4月份，蓝色光标共出资17.802亿元取得了博杰广告100%的股权。并在那次收购中，各方约定了详尽的“奖惩”条款。首先博杰广告创始人李芃等承诺，博杰广告2013年、2014年、2015年、2016年经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.07亿元、2.38亿元、2.73亿元、2.87亿元。

　　同时，交易合同还设置了“对价调整”条款。如若博杰广告2013年至2015年实际利润合计超过9.3366亿元，则交易价格调整为现作价（16.02亿元）的1.25倍，即20.025亿元，这相当于增加了约4亿元奖励。

　　只是，这份美好的承诺最终没能兑现，博杰广告2013年和2014年分别实现了净利润2.32亿元、2.83亿元，分别较承诺利润超额12%和近19%。2015年仅实现净利润9060.47，较上年下降66.60%，为承诺利润数的1/3。并由此直接引发了上述董事会决议。

　　只是，李芃等对此并不认可。原因是李芃因为“不够听话”、“不受待见”（据李芃说）已经于2014年10月被蓝色光标免除了博杰广告法定代表人、经理职务。

　　2014年8月，蓝色光标曾发布《关于董事辞职的公告》，确认李芃辞去上市公司董事职务。当时公告的说法是：李芃辞职缘于“为更好履行公司子公司博杰广告的管理职责”，公告末尾还强调，“李芃先生与公司董事会并无任何意见分歧，并且无任何与辞职有关的事项需提请公司股东关注。”

　　有意思的是在2016年5月11日蓝色光标发布的《关于潜在诉讼媒体报道的声明》中又表示，“由于李芃先生在任职期间的独断专横、公私不分、阻挠整合等妨碍上市公司实施有效管理的行为以及个人赌债高筑的经济情况，蓝色光标免除了其总经理职务”。显然与其之前蓝色光标公告中的“辞职”说，“无任何意见分歧”说的内容并不相符，明显出现了自己打脸的剧情。

　　此前，京都律师事务所出具了一封致蓝色光标及各董事“律师函”，该函指出，基于蓝色光标自李芃手中收回了博杰广告的经营权，实际变更了购买资产协议书中涉及业绩承诺的履行基础，相应业绩承诺条款及盈利预测补偿协议书的相关约定，均失去了相应的前提及事实基础，蓝色光标应承担全部责任。该函还指称，在一定情况下，应将蓝色光标董事长、实际控制人之一的赵文权视为业绩承诺责任人。

　　但蓝色光标对此说法回应称，并没有先例也没有条款规定，博杰广告将李芃撤职后，李芃等人的盈利承诺补偿责任就可免去。

　　纠结之际，另一份“协议”又浮出水面，据《上海证券报》披露，2014年10月被免职后，李芃曾经“担忧交权后博杰广告的日后经营及业绩承诺补偿问题”，于是曾经各方协商，由赵文权签署了一份“兜底”业绩补偿的承诺书。

　　但随后蓝色光标在公司公告中强调，赵文权向李芃等出具《承诺函》属股东间个人行为。并不能免除李芃等的业绩补偿承诺，也不会造成由上市公司承担相应损失的局面。上市公司将继续执行董事会决议，提请股东大会审议相关议案。

　　目前案件尚未落定，但由此引发的并购讨论则是甚嚣尘上。北京问天律师事务所律师张远忠认为，对于企业并购的合理性要关注是否符合企业的战略发展、转型需要，是否存在利益输送等多方面的因素。而早在2014年初，证监会曾公告称蓝色光标首次重组时存内 幕 交 易。

　　另据财报显示，蓝色光标正是因为持续大力并购而导致企业商誉大增，2015年三季末甚至达到50.88亿元，已经超过其净资产。这在上海某券商分析师看来极具风险，因为“商誉占净资产比例越高，发生商誉减值的风险越大。”

　　事实证明确实如此。2015年博杰广告商誉减值1.09亿元，无形资产减值6亿元。也从很大程度上“助推”了蓝色光标走向2015年产生商誉减值2.05亿元、无形资产减值7.11亿元，合计减值9亿元的不利局面。

　　对此，武汉科技大学金融证券研究所所长董登新表示，在产能过剩的市场中，不少公司的收购尤其是跨行业的并购就是一种变相的“炒股权”行为。