溢价3004%收购亏损资产 三毛派神遭深交所二度问询

　　三毛派神主要从事毛精纺呢绒的生产与销售，业绩不佳的情况下公司寻求并购重组。

　　5月5日，三毛派神发布了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），公司拟以6.2亿元的价格收购北大众志持有的众志芯科技100%股权，增值率为3004.58%。

　　值得一提的是，上述草案公布的数据显示，众志芯科技最近两年及一期的净利润均为负值。三毛派神介绍，通过此次重组，公司的业务将扩展至个人计算机CPU芯片及整机设计、生产和销售。

　　三毛派神在2015年12月份就将收购方案向外界公布。2015年12月10日，三毛派神收到深圳证券交易所发来的《关于对兰州三毛实业股份有限公司的重组问询函》。

　　三毛派神将上述收购再次披露之后，今年5月11日，深交所再次向公司发来重组问询函，针对公司重组的事项，要求上市公司补充披露包括重组后实际控制人、标的资产评估、作价等问题。

　　对于深交所的询问，《证券日报》记者也多次致电三毛派神，不过公司的电话均未接通。

　　收购标的高溢价

　　据三毛派神公布的信息，本次重组的交易方案为公司向北京北大众志微系统科技有限责任公司发行股份，购买其持有的北京众志芯科技有限公司的100%股权。

　　据了解，此次评估选取收益法评估结果作为众志芯科技股东全部权益价值的最终评估结论，即众志芯科技评估价值为62091.61万元，较其经审计账面价值的增值额为60091.61万元，增值率为3004.58%。

　　对于增值率较高，三毛派神解释称，主要系标的资产虽设立时间较短、账面净资产较小，但在研发、技术、产品、人才等方面具备核心竞争优势。

　　从市盈率的角度看，最近两年A股上市公司收购同类型资产的交易市盈率平均值为15.42倍，而三毛派神的市盈率为20.61倍。

　　对于此事，三毛派神在重组草案中介绍，按预测三年平均市盈率计算，此次重组的市盈率与可比交易案例交易市盈率水平持平，未出现重大偏离。此外，随着公司具有较强竞争力的新产品推出，市场逐步拓展，业绩有一个逐步释放的过程。

　　从三毛派神公布的数据看，众志芯2013年、2014年实现营业收入分别为271.58万元、19.1万元，净利润为-588万元、-617万元；2015年1月份至11月份，公司实现营业收入53.71万元，实现净利润-469.63万元。

　　在5月5日发布的资产收购草案里，北大众志确认并承诺众志芯科技2016年度、2017年度和2018年度累计归属于母公司的净利润应不低于人民币16575万元。其中，预计2016年实现营业收入为9636万元，实现净利润3006.75万元，2017年实现营业收入15792.77万元，实现净利润约5097.2万元，2018年实现营业收入24986万元，实现净利润约8465.4万元。对于业绩上的重大变化，深交所要求公司披露预测营收的依据，包括已经签署的订单金额及数量、意向签署的订单金额及数量等。

　　此外，三毛派神在收购草案中介绍，众志芯科技于2015年上半年研制出HD40P CUP系统芯片，未来采用该类芯片的计算机有望迎来市场“爆发期”。深交所要求上市公司披露上述产品预计对众志芯科技盈利能力的影响，包括2016年该产品截至目前的销售数量、金额、毛利率等信息。

　　控股股东存悬疑

　　深交所对三毛派神重组预案中实际控制人的说法也存在诸多问题。

　　据了解，在上述草案中，除了收购资产，三毛派神还拟向西藏昊融投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为6亿元。

　　三毛派神介绍，若此次交易完成，北大众志将成为公司第一大股东，持股比例为16.42%，昊融投资将成为公司第二大股东，持股比例为15.87%，三毛集团持有公司股份比例将下降为9.76%，成为公司第三大股东，前三大股东持股比例接近，公司将无控股股东和实际控制人。

　　此外，三毛派神还介绍，根据《上市规则》定，因与公司或其关联人签署协议者作出安排，在协议或安排生效后，或者未来十二个月内具有上市公司关联方的情形视为上市公司关联方。本次交易完成后，北大众志将为公司第一股东；按照配套融资金额计算，昊融投资将 成为公司第二大股东，北大众志和昊融投资均成为公司持股5%以上的股东，从而均视同公司关联方。因此本次交易构成关联交易。

　　尽管三毛派神认为公司不存在实际控制人，但值得一提的是，公司目前的主营业务为毛精纺呢绒的生产与销售。通过本次重组，公司的主营业务范围将扩展到个人计算机CPU芯片及整机设计、生产和销售业务。未来三大股东能否就未来发展达成一致意见，还有待观察。投资者对公司的实际控制人情况也较为关心。

　　对于公司无实际控制人这一说法，深交所要求公司补充披露：北大众志、昊融投资、三毛集团是否构成一致行动人。

　　此外，收购报告书显示，上述三方对新一届公示后董事候选人的提名安排为：北大众志、昊融投资（如系公司持股3%以上的股东）和三毛集团作为前三大股东，均各自提名至少1名非独立董事候选人，至多不超过3名（含）非独立董事候选人。深交所要求上市公司披露，若重组完成后其中一方提名的非独立董事为3人，另外两方提名的非独立董事人数合计为3人时，公司是否还能认定为无实际控制人。