“公司的‘大领导’一年过来两三次，看一下就走了。”一位如意集团的工作人员告诉《证券日报》记者：“现在公司留下来的人员只负责场地出租，但出租仓库的钱都是由他们转到北京”
■本报记者 贾 丽
一个季度内，业绩大涨超8倍，改革重组、套期保值、业务转型等题材“加身”；4个月里，历经24个涨停，股价暴涨10倍......在远大收购后，如意集团改头换面，重现江湖，而市场对其争议也一直未曾停歇过。
就在如意集团并购重组获有条件通过之际，日前《证券日报》记者走访了该公司所在地江苏连云港及其大股东远大集团所在的北京等地，发现如意集团主要的高管或已暗中迁移，搬至大股东远大集团北京的办公地，而远在连云港的厂房目前则成为租赁仓库，频频为大股东“输血”。
不仅如此，几被“架空”的如意集团已成为远大系庞大利益格局的一枚关键棋子：上市公司拟以10倍溢价收购控股公司剩余股权，而远大系交错的股权持股，让这笔10倍溢价交易完成后，相关自然人股东身价暴涨，其中获益最多的自然人股东进账将高达亿元。
高管集体暗中迁移
厂房沦为租赁仓库
成立已有22年的如意集团，曾为连云港当地人所熟知，然而，在其被远大收购之后，一切都变了。
“如意集团本来是连云港为数不多的上市公司之一，但是可以说，如今的如意集团已经不能算是连云港当地的企业了，在我们印象中，自从远大进来之后，如意集团性质就变了，原来的很多业务也慢慢淡化，现在公司厂房已经荒废了。”在去往如意集团的路上，一位出租车司机摇着头告诉记者。
如意集团的公开资料显示，其注册地址和办公地址均为连云港市新浦区北郊路6号，但记者将该地址输入地图，却无法查询到，而当地出租车司机对这一地址也一无所知。不过地图上的信息显示，如意集团的地址为另一处：丁字路高新八路四号。根据这一地址，记者终于找到了如意集团。
挂有如意集团牌子的五层小楼，白色的外立面已发黑，门前泥土地上散落着报废汽车、轮胎和铁质运输车等。在如意集团公司招牌两侧的黑色铁门里，分布着汽修店、物流公司、旅馆、饭店，随意堆放着垃圾、废料。在如意集团来访登记处的小楼顶上，挂着门窗厂、钢板公司、搭拆施工的牌子，整个上市公司的办公场所俨然是个融合各种元素于一体的“杂烩”租赁工厂。
进入如意集团的大门，记者看到年久失修的厂房门口挂置着大大小小的物流、门厂、租赁的招牌，每个厂房门口都停着货运车和面包车。
“你是干什么的，外人进入厂房要登记和报备。”刚踏入大门，记者就被一位工作人员拦了下来，她要求记者进行登记。而在记者登记过程中，不时有人骑着三轮车或开着面包车进入厂区内，却未被人阻拦。
当记者表明来意，表示想与公司高管交流时，对方连忙摆着手称，公司管理层不在。
在采访遇阻后，记者在厂区附近走了一圈。发现该厂区里的厂房并不开展实质性业务，而更多地用来堆放门窗、轮胎等物品，大大小小的物流、货运公司也在这里安营扎寨，丝毫看不出这是一家上市公司。那么，如意集团在哪儿？
“如意集团在这里的厂房目前只对外出租场地，完全没有生产业务。”一位如意集团的工作人员告诉记者。他称，公司主要的“大领导”都去北京了，目前留在公司的只有十几个人，负责出租业务。
另一位工作人员告诉记者：“之前有很多想向公司买机器或设备的人过来找如意集团，我们都会按照上面交代的说工厂搬到赣榆（连云港市下属城区）去了，但是具体地址在哪儿，我们都不知道。”
对于公司厂房有哪些用途，主要租赁给什么样的企业，该工作人员称，公司租赁对象各式各样的企业都有，目前都是小厂子过来租。“一般只要公司堆放的产品不涉及危险的化学用品，我们都可以出租。”
那么作为一家上市公司，其主要高管不在办公地，又去了哪里？“公司的‘大领导’一年过来两三次，看一下就走了。现在公司这里留下来的人员只负责出租业务，大多也是从原来的厂子升（职）上去的，但出租仓库的钱都是由他们转到北京。”该工作人员透露。
当知道记者从北京赶来，他惊讶地说：“你干嘛跑到连云港来，现在如意集团几乎所有‘大领导’都在北京，能跟过去的（管理人员）都跟过去了。他们一年也就来两三次。不过这边地价便宜，租赁价格也不贵，对于公司来说，这笔收入很小。”
而如意集团周边的经营者，提起这家公司也似乎并不算了解。在记者采访中，一位紧邻公司大门的汽修人员称：“我们只是听说如意集团是上市公司，但具体做什么我们也不懂。这家公司已经做厂房租赁好久了，厂房就是仓库。”
在记者与公司门口登记处几位工作人员周旋了一上午后，一位在如意集团工作的王经理终于答应出来见见记者。
但对于如意集团主要管理层在北京的工作地址和北京公司的名字，对方的回答较为模糊，称自己也不知道，只是听说。“可能叫如意集团，也可能叫远大。”至于赣榆厂房地址，他也表示不知情。与记者聊了数句，他便匆匆离开了，离开时只说了句：“我什么也不懂，不要找我。”
从公开资料可见，如意集团将自有厂房用作场地租赁至少已有两年以上的时间。
如意集团在1994年成立之时主营为农副产品种植等。2008年公司经营范围变更为自营和代理各类商品和技术的进出口业务。2014年公司经营范围再度变更，不过这次主营变更，公司增添了一项业务——自有房屋及场地租赁。而如意集团2015年年报显示，公司物流等其他业务占比仅为1%。
与大股东共享同一办公地
公司无门牌 高管无踪影
在位于江苏连云港的如意集团办公地，记者并未找到公司高管，之后，记者来到位于北京亚运村的远大中心——如意集团大股东远大集团的所在地。
远大集团全称为中国远大集团有限责任公司，成立于1993年，法人代表为胡凯军，是一家经营管理型投资公司，主营业务涵盖医药健康、置业投资、物产物流及金融服务等产业领域。
远大集团与如意集团的渊源还要从1999年说起。这一年，远大集团将其持有52%股权、公司经营管理团队持有剩余48%股权的独资子公司——远大贸易改制为浙江远大进出口，并将其52%的股权转让给了在深交所上市仅三年的如意集团。通过此笔交易，如意集团成为浙江远大进出口的控股股东。2010年7月份，浙江远大进出口更名为“远大物产集团有限公司”，并组建“远大物产集团”。
而早在这之前，远大系4家公司潜入如意集团，成为其前四大股东。有资料显示，在经过一系列资产整合和资本运作后，2000年如意集团原排名第二、三、四的股东以偿债的方式，将其持有的公司法人股分别转让给远大集团，从而让远大集团成为如意集团的新控股股东，实际控制人为远大集团董事长胡凯军。经过几轮股权稀释，目前中国远大集团控股如意集团37.08%股权。
远大中心是远大集团旗下的资产，用途为写字楼，开发商是北京炎黄置业，物业为远大物业。
记者注意到，北京炎黄置业办公地址也在远大中心。北京工商局资料显示，北京炎黄置业成立于1994年，法人代表与远大集团法人代表同为胡凯军。北京炎黄置业股东为中国远大（香港）有限公司，虽然该公司并未有过多资料可以查询，但不难看出这家公司或也是远大集团关联公司。记者发现一家名称与其极其相似的公司——远大国际（香港）有限公司，其大股东为远大物产，而远大物产股东为远大集团，实际控制人也为胡凯军。
同时，北京炎黄置业与远大集团的高管高度重叠，公司董事长均为胡凯军，北京炎黄置业的董事陈洪慧、黄炜、刘程炜、杨方钰，也同为远大集团的董事。
在远大中心的B座23层，记者找到了远大集团的办公地。对于如意集团管理层在北京的办公地址，前台一位工作人员告诉记者：“如意集团不在我们这里。”在记者追问下，她又转口说：“如意集团是独立运作的，公司办公地在大厦的A座9层。”
随即记者来到了远大中心A座9层。不过，在这里，记者并未找到公司。记者看到，该层只有一家公司名为中航证券有限公司，而在其对门的一处办公场所，门口并未挂置门牌。中航证券一位路过的工作人员告诉记者：“这间办公室是物业，并没有公司进驻。”
对于9层没有如意集团，远大集团的前台人员也感到很意外。在记者几次与其确认后，她拨通了如意集团高管在北京办公地的电话。据她口述，如意集团领导正在开会，不便接待记者。
记者再次来到了大厦A座9层，在这家没有门牌的办公地里，原本几个开着的办公室的门突然都上了锁，整个办公场所仅有一位女士在用电脑。该女士对记者称，自己刚来公司不久，也不熟悉情况。不过，她坦言，这里确实就是如意集团管理层的办公地，并告知记者公司高管均出去办事了，记者有事可以与公司董秘张勉联系。
以此判断，如意集团的主要高管的确目前都在北京办公，且上市公司与大股东高管共享同一办公地。
记者拨通张勉的电话后，如意集团主要管理层搬至北京办公这一情况，也得到了他的默认。他表示：“最近公司重组需要商议事情，我们都在两边跑。”但是对于记者更多的疑问，他称，目前公司在重组关键期，不便多言，并建议记者将书面提纲发给他。不过，截至发稿，张勉还未对记者的提问进行回复。
不仅如意集团主要管理层集体搬迁至远大中心，记者看到，在这座大厦里，进驻的公司达几十家，其中有相当一部分为远大集团的子公司或孙公司。
胡凯军控制的远大集团资产虽未对外详细公开过，不过其旗下子公司、孙公司众多，涉及地产、物流、贸易、医疗、金融等众多领域，仅远大物产旗下公司就多达30家。而这一系列公司之间股权结构也极为复杂，它们串联起来就形成了神秘且庞大的“远大系”。
实际上，如意集团在远大系内部虽已存在多年，但其并无实质性业务，一直被业内视为“空壳”。且其与远大系关联公司复杂的股权结构，也一直被业界诟病。
如意集团2015年年报显示，公司是一家以大宗商品贸易为主营的企业，经营主体为控股子公司远大物产。远大物产主营石油化工、农产品等大宗商品贸易，在全国各地拥有全资及控股子公司30余家。
近年来，如意集团自身一直没有真正能够支撑业绩的业务，而其部分遗留的厂房也沦为租赁仓库。虽然如意集团控股远大物产，但如意的大股东是远大集团，远大集团与如意共同持有远大物产的股份。
接近如意集团的人士称：“在远大集团将远大物产资产装入前，上市公司实际已被‘架空’多年，几乎成为‘空壳’。如意集团如‘傀儡’一般，控股远大物产又受制于远大集团，作为整个链条的中间层，如意集团的存在，将大幅增加远大集团的管理成本。”
一笔溢价10倍交易
背后的利益格局
在如意集团收购远大物产52%股权后，其形成了“中国远大集团--如意集团--远大物产集团”管理链条。为了缩减这一链条的管理成本，近日如意集团与远大物产的一笔吸引业界眼球的收购浮出水面，但其10倍的高溢价，引发业内质疑声一片。
实际上，远大物产除了其52%的股权由如意集团掌控，其另外48%的股权落在了远大物产管理层手里。
“要让远大物产管理层利益达成一致，并非易事，除非收购条件足够优厚，否则对方不会轻易放掉股权。但这一收购迟早要被推动，否则收购方的收购成本可能会更高。”一位接近远大物产的人士告诉记者。
今年1月19日，如意集团发布公告称，计划以每股44.36元的价格定向发行6714.16万股股份并付现金5.26亿元，用于收购至正投资及金波等25名自然人所持有的远大物产48.00%股权，由此测算远大物产整体估值将高达73亿元，这相比该公司截至2015年8月末的经审计净资产6.41亿元溢价10倍以上。
与此同时，本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远大物产2015年、2016年和2017年净利润分别不低于5.58亿元、6.46亿元和7.51亿元。若达不到上述承诺，则承诺人将按约定给予补偿。
不过值得注意的是，这一收购却给如意集团埋下了隐患。表面看，远大物产业绩光鲜，其给如意集团带来业绩暴涨的背后，也隐藏着巨大风险。
实际，远大物产现货业务一直处于巨亏状态。如意集团的公告称，2013年、2014年及2015年1月份-8月份，远大物产实现净利润分别为1.56亿元、6.01亿元、5.76亿元。但如若剔除远大物产在报告期内通过期货及电子交易实现的高达4.93亿元、17.92亿元和14.36亿元的投资收益以及期货及电子交易公允价值变动收益，远大物产现货业务盈利分别为-3.78亿元、-9.4亿元、-8.05亿元，呈现巨额亏损状态。如此看来，远大物产的净利润主要来源于期货及电子交易等衍生品业务。
这一风险也引起监管部门的关注，公司遭到深交所的询问。
如意集团在年报中表示，公司虽然通过期现货结合业务模式对冲价格波动风险，但因经营规模大、客户众多、需求多样等影响，仍会出现一定的风险敞口。同时，由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，如果公司现金储备不足、资金周转不畅，可能无法及时补足保证金而被强行平仓，套期保值策略由此落空，亏损可能更严重。
虽然不知道远大物产财务状况如何，但如意集团年报显示，截至2015年12月31日，公司经营活动产生的现金流量净额约为-6.97亿元，表面看来，公司资金较为紧张。
而对于此次收购的标的资产的评估，如意集团称，公司选取收益法评估结果作为评估结论。采用收益法进行评估时，结合标的公司期现结合的业务实际，将现货和期货业务视为一个完整的期现结合业务，并将通过期现结合业务取得的收益作为整个业务循环的收益进行预测，选取了期现结合毛利率作为预测期毛利率。
一位业内资深会计分析师认为，在这一收购中，对远大物产的资产采取收益法进行评估有失公允。他表示，收益法是将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，强调的是企业的整体预期盈利能力。但期货行业属于周期性较强的行业，受政策和经济影响很大，公司未来的经营收益存在极大不确定性。目前，对于期货公司未来的经营收益状况预测需要建立在一定的假设基础之上，而这些假设条件的成立也带有一定的不确定性。鉴于上述原因，本次评估不宜选用收益法。
上述接近远大物产人士认为：“如意集团通过这一方式收购远大物产剩余资产，一方面直接将远大物产打包实现全面间接上市，同时让远大物产管理层的股权直接上市变现流通，对于中国远大集团而言，也有利于缩短管理链条。但10倍溢价，却是很多人没想到的。”
十几名自然人股东进账千万元
核心股东投资收益暴增600倍
在远大系众多公司的利益纠葛中，高管交错的持股结构，让如意集团的多笔收购疑点重重。
在如意集团对远大物产股权的此次收购中，公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为至正投资及金波、许强、王开红等自然人。
记者注意到，至正投资全名为宁波至正投资管理有限公司，公司法人代表为许强，该公司其他几名股东也均为自然人，其中金波等人还与远大物产的25名自然人股东中一部分人的名字相同。
如意集团公告显示，至正投资股东为47名自然人，其股权结构中，金波出资比例为14.47%，吴向东和许强出资比例均为14.05%，其余自然人股东的持股比例从8.08%到0.16%不等。而诡异的是，这几名自然人有几位甚至与如意集团的几个关联公司的股东都有重叠。
《证券日报》记者曾发现，在前年底和去年一季度，如意集团股价的暴涨期，宁波前程能源有限公司(下称“前程能源”)、赵沛良、通泉资产管理突然先后进驻占据十大流通股东的席位，而这几个新进者都与远大有密切关系。
工商资料亦显示，前程能源是远大物产创始人沈志宏控股的前程投资的核心控股子公司，而远大物产董事长及法人代表、如意集团董事金波亦是前程投资的原发起人和股东之一。同时，被127位自然人股东持有的前程投资，在股东名单中出现了赵沛良、金波、邹明刚、王开红、吴向东等人，他们均为公司的发起人，也同是此次如意集团对远大物产资产收购的受益方。
如若上述相同名字为同一人，也就是说远大物产发起人沈志宏、金波、赵沛良等人曾经或者现在共同通过前程投资间接或者直接持有如意集团股份，而他们大部分人又同是远大物产的股东。
接近远大物产的人士认为：“一旦如意集团对远大物产收购成功，则涉嫌向相关公司和自然人进行利益输送。”这样一来，这笔收购的10倍高溢价也就不那么让人难理解。
去年1月份，如意集团还进行过一笔奇怪的收购。这笔交易是公司持股51%的控股子公司宁波远大产业以2484万元收购了远大实业9%股权，而远大实业是智汇投资持有的远大产业持股51%的控股子公司。远大产业不仅是如意集团持股51%的控股子公司，法定代表人也为金波，另一股东为远大物产。值得注意的是，远大实业连续几年的业绩出现亏损，且经营活动产生的现金流净额为负，这让如意集团在此笔交易中显得较为“吃亏”。
不过，记者从工商局资料看到，远大实业成立于2011年8月份，法人代表为许强。而这个名字与至正投资的法人代表和股东相同，且此次在如意集团对远大物产的股权收购中，其发行股份及支付现金购买资产的交易对方中也有自然人许强。
有业内人士认为：“如若上述一系列的人名均为同一人，则这一系列的收购，就更有针对性，且相关利益人已提前布局，而如意集团对远大物产此次收购的操作迹象已经非常明显，涉嫌利益输送。”
如意集团公告显示，本次交易如意集团将合计向交易对方发行6714万股、支付现金5.26亿元。而在远大物产的股权结构中，至正投资出资比例为6.19%、金波出资比例为7.34%、许强出资比例为6.23%。而在至正投资的股权结构中，金波出资额为14.473万元，出资比例为14.47%。
记者计算发现，在收购完成后，仅金波通过至正投资获取的现金对价约为981万元，在现金部分获得的收益较其投资额就大涨68%。且其还将通过至正投资获得本次如意集团发行股份约125万股，而根据4月22日，如意集团收盘价61.90元来计算，该笔股份的市值高达7737万元。如此看来，在如意集团此次收购完成后，仅金波通过至正投资获取的整体收益较其对至正投资出资额的14.473万元，就暴增602倍。
同时，其除了通过至正投资获得对应的现金和股份而外，金波通过直接持有远大物产股权，而获得如意集团支付的相应的现金对价为8037万元，加之其在至正投资的股份，仅金波此次在现金部分的收益就近亿元，并直接获得发行股份约1027万股，该笔股份市值更是高达6.36亿元。而其他自然人股东亦是收益颇丰，赚得盆满钵满。
对于远大物产的投资方而言，完成这么一笔划算的买卖，也许做梦也会笑出声来。
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