千亿并购凸显央企“利益重组”痛点

　　长江商报消息中海中信整合被指“互不买账，难真正融合”，市场认为二者合作不构成重大利好

　　□本报记者 杨玲玲

　　距离万科引入深圳地铁消息发布仅过了十余个小时，房地产行业又一项大型房企重组方案浮出水面。

　　3月14日，中国海外发展有限公司（下称“中海”，00688.HK）和中国中信股份有限公司（下称“中信”，00267.HK）同时发布公告，宣布中海将以310亿元收购中信旗下大部分住宅项目，并向中信发行10.96亿新股作为对价，同时，中海拟将旗下部分物业组合作价61.49亿元转让给中信。

　　业内惊呼，继招商地产重组后，又一场规模庞大，可以叫板万科的央企重组正汹涌而来。

　　3月18日，长江商报记者致电中海地产集团总裁办总经理陈为强，其回复称：“公司有统一规定，目前暂不接受采访，一切以公告为准。”同日，在香港举行的2015年业绩发布会上，中海主席兼行政总裁郝建民答复记者，如果相关部门配合顺利，预计交易可以在五六个月内完成，至于整合后中海将如何调整中信人员，虽然目前还没有具体措施，但未来一定可以达成共识。

　　然而，业界人士对此说辞却不买账，有分析人士指出，此番合作对二者均不构成重大利好。中信方面，在自身地产业务整合6年未果的情况下，如今只盼剥离住宅业务专注商业地产；而中海方面，经过与中建系一番伤筋动骨的整合后，如何再吸纳中信亦成为重大挑战。

　　央企并购成地产“巨无霸”

　　3月14日，中海发布公告，中信旗下房地产项目主要集中于内地主要城市，与其公司的业务重心与竞争优势契合。本次交易中，中海通过发行新股及转让部分资产的方式，一次性获得中信旗下颇具规模的房地产开发业务，而不动用中海的现金资源，更能提升该公司在一二线城市的土地储备。

　　此番合作，中海将斥资310亿元人民币（约合370.8亿港元），向中信购入中国内地25个城市共计2400万平方米的总建筑面积物业，并将以每股27.13港元发行逾10.95亿股新股，占中海现有发行股本的11.11%。同时中海将旗下的物业组合转让给中信，作为本次交易对价的一部分。

　　交易完成后，中信将持有中海10%的股权，成为第二大股东，其亦将在中海的董事会享有1名非执行董事的席位。而中海第一大股东中建，仍将保持51%以上的控股地位。

　　时间回溯到2014年8月，中信集团借壳中信泰富实现整体上市。截至目前，中信已在30多个城市累计开发房地产项目近百个，开发面积超过2000万平方米。而中海作为中建在香港的控股子公司，1992年8月在香港联交所上市。截至2015年底，中海旗下商业地产部分在建面积约600万平方米，已经运营的面积约170万平方米，其中大部分为写字楼项目。

　　中海公告称，本次交易体现了公司在行业整合中抓住市场机遇的能力，未来，该公司仍将通过继续发掘行业内具有吸引力的整合机会，持续巩固并提升公司的行业领先地位。

　　中信方面则表示，本交易将使公司能更专注发展商业地产，尤其是大型综合项目的开发，将使公司进一步扩大并强化在国内商业地产领域的实力。同时，通过持有中海地产约10%股权，继续分享国内住宅地产市场的发展。

　　内部利益主体纷争成各自重组难题

　　并购后，让业内惊叹的房企“巨无霸”逐渐浮出水面，事实上，这两家公司也刚刚分别完成各自的重组。

　　对于有着地产界“黄埔军校”之称的中海而言，近年来持续的人事震荡、管理层和内部构架变动，使之内耗巨大。一位不愿具名的业内人士曾对长江商报记者表示，“攘外必先安内，中海这两年都在忙总部战争，业务发展的动静不大。”

　　接近中建的消息人士向媒体透露，原中建地产并入中海地产的员工，因得不到施展空间，大部分在过去两年已经离职。由此可见，整合不仅给中海带来了规模的增长，也让这家地产巨子付出了成长的代价。

　　而中信的母公司中信集团，在过去6年间一直在酝酿中信地产与中信泰富的整合，以解决集团内部同业竞争的问题。不过，事情进展得并不顺利。

　　早在2010年，中信集团董事长常振明就对媒体坦言，长期来看，中信泰富和中信地产的房地产业务需要整合。当时常振明提出的策略是，“短期互相投资合作，长期整合归一”。在同年的品牌发布会上，常振明提出，由于中信泰富是香港上市公司，与中信地产的整合必须公开透明且对投资者有所交代，因此整合起来相当复杂，并非短期内可以完成。

　　随后数年，整合问题成为媒体年年追问的焦点，中信集团对这一问题的研究也持续了6年之久，在这期间，两家公司一直整而不合。

　　去年3月的业绩发布会上，中信副董事长王炯说：“目前存在问题是，两家公司模式和会计制度等都有不同，例如中信泰富地产属于外资公司，外资要在国内做房地产资本金要百分之百。两家公司整合过程还需要一段时间。”

　　除此之外，央企中复杂的人事和利益关系，更是整合进展缓慢的主要原因。全国房地产商会理事李骁分析称：“纳入到同一上市公司，原则上整理的难度不是太大，但央企的资产整合难度往往并不因价格或股权架构，集团内部不同的管理人和利益主体纷争，或许才是难题所在。”

　　中海重组后仍难成地产No.1

　　近日，业内对于“中海完成整合后将赶超万科成为‘地产一哥’”的言论甚嚣尘上。那么，它有可能成为现实吗？

　　“中海、中信两者体量均较大，且存在同业竞争关系，资源整合工程量大，给重组带来了难度。”中投顾问房地产行业研究员殷旭飞称，中信旗下中信地产与中信泰富之间的重组至今没有取得突破性的进展，而中海收购中建后，盘子越做越大，其内部也还在不断整合中，此次吞入中信，将整合难度再上梯度，中海能否完全消化将成为并购后最大困难。

　　3月18日，易居中国控股有限公司执行总裁丁祖昱在接受长江商报记者采访时，提到了他之前撰写的文章。“不少人预言，中信中海整合后销售将迅速超过万科成为新的地产巨无霸。但从两家企业这些年的发展历程以及具体合作的项目来看，我认为，仅通过这次合作就把中海推到地产界No.1的可能性比较小，甚至今年达到2000亿都很难（万科今年将超3000亿，绿地、恒大目标直指2500亿，碧桂园目标2000亿）。”

　　从项目层面上来看，中信的项目很多，遍布22个城市，但真正好的项目基本已经去化完毕，而且多年来在北上广深等一线城市很少拿地，也就是说，最近几年中信还在不断“去库存”。

　　再从两家公司的企业基因来看，公司的组织架构和人员组合要实现“1+1大于2”显得有些吃力。丁祖昱认为，越是央企越是互不买账，寄希望于团队的交融，实现取长补短、再上台阶，可能只是奢望。“联想到之前中海中建的合作，也能看出端倪，央企人员的整合并非易事。”他称。

　　不过，殷旭飞也提出，房企之间的竞争不仅是业绩、产品的竞争，也是包括土地储备等在内的综合实力竞争，对于以独立开发为主的中海而言，在土地价格水涨船高的情形之下，通过收购来获得土地对中海而言是笔合算的买卖。而几经单独上市未果的中信，投入实力较强的中海的怀抱也未尝不是件坏事。

　　“地产航母”将如何再起航？

　　质疑，期许，困惑，挑战……当前摆在中海主席兼行政总裁郝建民面前的，不仅有无数员工的期待，也有复杂的各方眼光。

　　房企集中度越来越高，“强者恒强，弱者恒弱”局面更加突出。业内有人预言，待这场整合完成之后，中海将成为另一个地产航母。那么，“地产航母”将如何再起航？

　　韩长吉认为，中海在房地产行业中排名滑落至第五名，与万科、绿地、恒大等业绩逐渐拉大，本次有望借助并购整合来实现赶超。“中海在一线城市表现并不突出，而中信地产业务主要集中在一二线经济发达城市，中海应充分利用中信在金融、制造业、能源等行业方面的资源优势，增强在一二线城市的业务布局，再次扬帆起航。”

　　自去年以来，大型房企之间的并购重组正在持续上演，而并购之后形成的“巨无霸”联合体也将成为房企们争夺行业老大的重要砝码。同策咨询研究部总监张宏伟举例称，招商地产因母公司资产注入变身招商蛇口，成为当时中国市值最大的开发商；保利地产与保利置业的重组也在进一步推进中；同时，金丰投资重组交易完成后，绿地的市值也有意问鼎房地产“老大”。

　　3月18日下午，中海地产在香港举行了2015全年业绩发布会。活动现场，媒体的关注点纷纷落在了刚刚宣布的中海、中信整合上。尽管郝建民多次表示交易还未到最后交割时间，合作细节暂时无法解答。但其仍在现场记者的追问下对外透露，如果相关部门的流程等工作顺利，预计交易可以在五六个月之内完成，最保守估计，预计年内可以完成。

　　至于整合之后，中海将如何调整中信人员。郝建民称：“伟大的公司一定有优秀的人才，优秀的人才就要有合适的发展自己的平台。”而且这个问题也得到了中海高层的重视，虽然目前还没有具体措施，但未来一定可以达成共识。

　　3月17日，长江商报记者将拟定的采访提纲发送至中海地产传讯部邮箱，然而截至发稿前仍未收到任何回复。