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上市三年就卖壳 这也行?!

2015年12月10日 09:34    来源: 深圳商报     傅盛宁

  周三,被巨人网络借壳的世纪游轮涨得过快被迫停牌,暂时停止了20个交易日575.57%的飙升航程。*ST星美、九九久等股票继续逆市上涨。它们行业不同,但背后都有一个共同题材:跟别的企业做“卖壳”生意。记者统计发现,“卖壳求荣”现象最近两个月明显增长。更有甚者,一些股票上市不到三年也打起了卖壳主意,以致证监会不得不专门发文做专门规定。

  上市公司加快“卖壳”

  根据同花顺统计,公告了借壳上市的企业案例,7月1宗,8月4宗,9月7宗、10月2宗、11月14宗,12月截至9日7宗。单月数据呈加快上升趋势。

  12月公布借壳进展的有:康强电子,本来想让永乐影视公司借壳,转型当今时髦的影视剧制作与发行行业,但借壳失败,5月份被爆炒升幅2倍。长航凤凰,借壳进行时,从事干货运输业务不变。九芝堂被牡丹江一家药企借壳成功;法因数控,借壳成功,主营业务从钢结构数控加工转型为变压器有载分接开关行业;艾迪西,借壳正在进行中,拟从水暖器材阀门管件生产商转型为快递服务业;泰亚股份借壳成功,从制鞋业转型为互联网平台运营及互联网产品研发。黄海机械借壳正在进行中,拟从岩土钻孔设备生产商转战人用疫苗产品研发、生产和销售。

  以上7家企业借壳题材,艾迪西、泰亚股份、黄海机械转型跨度最大,而且都是当前热门的互联网相关行业。自然,这种题材受到市场热捧,股价从9月份以来就明显强于大盘指数。

  11月份公告借壳题材的股票有海岛建设、桐君阁、新民科技、深信泰丰、大橡塑、九九久、万鸿集团、联美控股、汉麻产业、七喜控股、鞍重股份、青鸟华光、凯撒旅游、华东数控。主营业务变更跨度较大的股票有桐君阁、新民科技、七喜控股。七喜控股、新民科技前不久被爆炒,桐君阁四月份已经被爆炒过一回。

  从7月到目前实现卖壳的这些公司,都有几个特点:1、市值较小,通常在50亿元以下;2、业绩一年不如一年;3、多数为传统产业。符合这些“条件”的上市公司,都在待价而沽。

  深圳信和投资总经理关铁良告诉记者,在借壳上市过程中,谈判往往很艰苦,主要在对公司估值方面,买方愿意采用净资产估值法,卖方愿意采用股价估值法。为了达成一致,往往采取一些变通方式,这些方式又不能违法,谈判双方往往大费周章,最后也不一定能谈成。但从股价表现看,在公告借壳前,多数个股已有一定升幅,可视为主力资金提前介入。但如果谈判失败,这些主力也会亏损。在注册制日益逼近的情况下,卖方谈判筹码会有所松动,近期借壳案例较多或与此有关。

  上市不到三年就卖壳明显不公

  正因为借壳重组能带来超额的市场收益,只要有人愿意收购,通过买壳实现上市目的,现在上市公司都会半推半就成其好事。这其中就有一些上市不到三年的股票。

  刚上市就卖壳的公司在A股并不鲜见,如近期就有宏磊股份、*ST申科、华声股份等。据同花顺统计,除以上三只股票外,还有鞍重股份、黄海机械。

  12月3日,华声股份披露了最新重组进展,公司拟发行股份及支付现金合计作价69.3亿元收购国盛证券100%股权,获得证监会受理。此前,华声股份已拉出8个一字涨停板。

  2011年9月上市的万福生科在资本市场上一度臭名昭著,上市前后都存在财务造假。最终其欺诈发行股票罪罪名成立,被判处罚金850万元,原董事长龚永福犯欺诈发行股票罪被判有期徒刑三年六个月。2013年4月22日万福生科宣告停牌筹划重组,到2014年底复牌连续上演9个涨停板。彼时距其上市日期刚刚超过3年。

  2011年11月上市的*ST申科已在筹备第二次卖壳。2014年6月,*ST申科发布重组预案,海润影视将作价25.22亿元借壳上市,当时其上市未满三年,但该方案2015年5月宣告终止。2015年10月8日,*ST申科再次停牌重组,拟置出现有资产并购买深圳国泰安教育技术股份公司100%股权。

  鞍重股份披露了九好集团37亿元借壳鞍重股份后,截至12月7日已收获7个涨停板。

  一方面,上市未满三年,大股东持股还未解禁,公司便卖壳重组套利。另一方面,IPO门口仍有700多家公司在焦虑地等待审核,期待拿到进入A股的门票。这就造成了一种明显的不公。

  国泰君安证券一位投行人士说,上市未满3年就想卖壳的公司一大把,但是要价很高,附加条件也很多,比如不想全身而退,还想当二股东,想买壳上市的公司有的出不起这么多成本而放弃。

  证监会发文遏止投机上市

  12月4日,证监会官网就发布了《关于上市不满三年进行重大资产重组(构成借壳)信息披露要求的相关问题与解答》(下称《解答》),要求独立财务顾问就四大事项进行核查并发表明确意见。另外上市公司所在辖区派出机构也应进行专项核查,证监会则将在审核中给予其重点关注。

  新上市公司都募集了一笔资金,却3年就想卖壳,究竟唱的是哪出戏?比如黄海机械2012年6月上市,当年净利润增长率为-5.4%,2013年、2014年净利润更是大幅下滑48.06%和60.31%,今年前三季度同比再下降64.6%。11月底证监会已核准其重大资产重组,这意味着黄海机械的上市资产在完成“上市三年游”之后,很快就将彻底告别A股市场。

  针对这类情况,《解答》指出的第一个关注事项便是历次募集资金使用情况,是否按披露的投向使用,使用进度、效果与披露情况是否一致;第二个是上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺及未履行承诺等情形。

  对于上市后的规范运作情况,《解答》着墨颇多,主要关注是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形,上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董监高是否曾受行政处罚、刑事处罚,是否曾被交易所采取自律监管措施、纪律处分或被证监会派出机构采取行政监管措施,是否正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或被其他有关部门调查等情形。

  另外,证监会也将关注上市后的持续经营及公司治理情况,发行上市时的信息披露(特别是预测性信披)与上市后的实际经营情况是否相符。

  上述投行人士说,值得监管层注意的问题还有:上市不到三年就急于卖壳的公司,当初IPO环节是否存在问题?不少此类公司就是因为IPO存在财务造假行为,因此急于金蝉脱壳。

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  大股东是 “卖壳”大赢家

  对于A股市场卖壳重组现象出现的背后原因,长城证券杭州营业部林毅认为,主要是实体经济去杠杆的途中,上市企业日子不好过,横向的并购整合也是去杠杆去产能或转型升级的手段之一。

  另外,注册制迟迟不见踪影,在融资成本较高的情况下,非上市企业也苦不堪言,与其IPO排队遥遥无期,还不如筹划借壳或被收购。

  所以, 在一些投行掮客的撮合下,上市企业与想上市的资产之间一拍即合,就有了这些卖壳重组的故事。

  林毅表示,这种资本新游戏的妙处在于,原来的传统行业资产在股市转一圈之后,仍然回到了原来的大股东怀中,而且,重组后股价大涨,大股东手中却悄悄多了一大笔财富。

  拿去年成功卖壳的步森股份来说,寿氏家族在卖壳之后,股份并未减少,仍为9544万股,只是失去了上市公司控制权。寿氏家族仍然拥有步森服饰的资产,不同的是,手头多了9544万股上市公司的股权,这些股权的市值高达数十亿元。

  “未来减持套现后,他们完全可以再做别的实业。”

  私募赵先生表示,也正因此,这些大股东乐意放弃辛苦经营的上市公司。


(责任编辑: 马欣 )

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