步森股份连续三个涨停、万昌科技则是四个，重组出牛股的好戏正在A股市场上演。

　　从公司公告来看，浙江上市公司步森股份将向康华农业进行重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产。重组后公司股价连续大涨，股民开心，大股东笑了，康华农业的股东们也乐呵呵的。步森股份是2011年4月上市的，主业为服装，至今不到三年半时间，步森服饰就要和A股市场说拜拜。此前的6月份，同为诸暨上市公司的申科股份被海润影视借壳，在重组游戏多赢的背后，还是留下问号一串。

　　裁缝改行种水稻

　　步森股份连续涨停

　　做男装的步森股份变成种水稻了，裁缝要改行做农民。此次步森股份的资产重组在A股市场上引起多方议论。

　　8月22日，步森股份的一纸公告将停牌近4个月之久的重组谜底揭开，公司将向广西康华农业进行重大资产置换、资产收购等系列交易，此次资产收购标的高达41亿元。重组之后，康华农业将实现借壳上市，上市公司主业由品牌男装的生产商变身为水稻等农产品种植和销售商。这也意味着，步森男装服饰在上市三年半之后将告别A股市场。

　　在此次资产重组前，步森集团持有公司8337万股，诸暨市达森投资持有公司997.5万股股份，吴永杰持有公司210万股，寿氏家族控制了步森股份50%以上的股权。重组后，步森股份总股本为4.96亿股，寿氏家族的持股数量不变，但比例降为19.22%，而康华农业的控制人李艳和杜常铭持股比例为37.1%。这意味着步森股份的实际控制人不再是诸暨的寿氏家族，而是李艳和杜常铭。

　　从服装到种水稻，这跨度实在有点大。在东方财富股吧等股市场论坛上，不少网民对此表示不解。但从股价连续三个涨停的表现来看，三天换手率还不到1%，足以说明市场对此次重组的热捧。毕竟康华农业2013年的净利润为2.42亿元，而步森股份2013年的净利润仅606万元。再者，康华农业的控制人李艳、杜常铭还作出业绩承诺，康华农业在2014年度、2015年度及2016年度经审计的扣非净利润分别不低于3亿元、3.4亿和4.1亿元。

　　一位私募人士表示，目前A股市场上农业股龙头公司登海种业和隆平高科的市盈率都在30倍以上，按重组方承诺的2014年净3亿元来计算，公司的市值有可能向100亿元靠近。

　　从步森股份的历史资料看，2011年净利润为5283万元，2012年为4016万元，而2013年大幅下滑至606万元，2014年上半年净利润同比再度下滑47%，仅为408万元。中航证券季菲菲表示，步森股份业绩连年下滑，主要是因服装终端市场疲软，销售规模下降所致。从数据来看，公司2011年净资产收益率为11.4%，2012年为6.7%，到了2013年只有0.99%了，基本上就没钱赚了。7月份同为中小板服装类上市公司百圆裤业收购环球易购，转型电商，也是因为服装主业处境困难。

　　传统主业处境艰难

　　诸暨两公司接连卖壳重组

　　步森股份为何改行做农业，记者曾多次联系上市公司，公司接电话的工作人员均称证券代表、董秘有事不在，并表示一切都已经在公告中了。

　　“寿氏家族拱手出让步森股份控制权，实属无奈之举。”

　　杭州私募赵先生表示，从公司年报来看，公司也努力过，挣扎过，但终究敌不过服装行业产能过剩、品牌竞争激烈和劳动力成本上升的大背景，再加上步森品牌在男装市场上竞争力有限，在省内也竞争不过雅戈尔、报喜鸟等。公司在2013年年报中表示，2013年底库存量同比增加20.21%，而产销都有一位数的下降。2013年销售费用同比增长了27.27%，主要是广告费用、直营规模扩大相应开店费用和租赁费用及销售人员工资增加所致。上市公司去年才赚606万元，足以说明行业处境艰难。

　　“步森股份被康华农业借壳，意味着诸暨枫桥的唯一一家上市公司就此消失。继申科股份被一家影视公司借壳之后，是诸暨市第二家消失的上市公司。”诸暨一位网友对步森服饰退出资本市场表示惋惜 。

　　“今年上半年业绩继续大幅下滑，照这趋势，公司很快就会出现亏损。与其以后死得很惨，不如现在能卖个好价钱。”私募赵先生表示。他认为，要换一种角度来看，步森股份的重组其实是A股市场今年以来最为流行的一种资本游戏。

　　“像申科股份原来做的是滑动轴承生产销售，属于传统行业，发展遇到瓶颈。再加上二代对父辈的传统行业兴趣不大，经投行界的高手点拨后，就萌生了退意。”其实几年前台州的苏氏家族退出苏泊尔已经走在了前面。“步森股份情况差不多，男装行业竞争激烈。再加上诸暨当地有跟风心理，步森股份重组卖壳也就不难理解了。”

　　更重要的是，这两家诸暨上市公司重组卖壳与当年苏氏家族退出苏泊尔完全不同，申科股份转行做影视，而步森股份转行做农业。从市场表现来看，申科股份重组方案公布后，市值大涨150%，步森股份市场值现在也已经大涨33%以上。原来的大股东股权大幅增值，而股价创历史新高，股民、机构也都开心，这是一个多赢的局面。

　　资产在股市转了一圈

　　大股东是最后的大赢家

　　A股市场上近期重组卖壳不止诸暨这两家公司，万昌科技被北大之路借壳上市，西南药业被蓝宝石公司奥瑞德借壳上市。

　　“今年普遍都是这类的资产置换重组。”长城证券杭州营业部林毅表示，这种资本运作方式在业内称之为“无脑买”。就是市值20亿以下、主营没有持续性增长或没有很大潜力的公司，都有被借壳的预期或是转型的可能。据他了解，杭州也有上市公司想卖壳或者转型。

　　“这不只是A股市场的特色，美国股市在40年前也曾经经历过所谓的大并购时代。”

　　对于A股市场卖壳重组现象出现的背后原因，林毅认为，主要是实体经济去杠杆的途中，上市企业日子不好过，横向的并购整合也是去杠杆去产能或转型升级的手段之一。

　　另外，注册制迟迟不见踪影，在融资成本较高的情况下，非上市企业也苦不堪言，与其IPO排队遥遥无期，还不如筹划借壳或被收购。

　　所以， 在一些投行掮客的搓合下，上市企业与想上市的资产之间一拍即合，就有了这些卖壳重组的故事。

　　林毅表示，这种资本新游戏的妙处在于，原来的传统行业资产在股市转一圈之后，仍然回到了原来的大股东怀中，而且这些大股东手中却悄悄多了一大笔财富。

　　拿步森股份来说，寿氏家族在卖壳之后，股份并未减少，仍为9544万股，只是失去了上市公司控制权。

　　和三年半前没上市时相比较，寿氏家族在卖壳之后，仍然拥有步森服饰的资产，不同的是，手头多了9544万股上市公司的股权。即便按周二的收盘价来算，这些股权市值高达14.39亿元。

　　而申科股份的大股东何氏家族财富增值更为惊人，何金波父子持有的8257万股市值高达18.39亿元，比重组前大增150%。无疑这些大股东是这场资本游戏背后的大赢家。

　　“未来减持套现后，他们完全可以再做别的实业。”

　　私募赵先生表示，也正因此，这些大股东乐意放弃辛苦经营的上市公司。