硅谷天堂的“PE+ 上市公司”模式，在市值管理的运作上借鉴了中科创业的模式，在经营管理上则采取了德隆集团的理念，似乎集成了双方的优点。但 斯太尔 一案显示，硅谷天堂在产业整合的功力尚不及德隆，在市值管理上的功力却超过了老庄家吕梁。
这些蛛丝马迹的运作，都有可能碰到市场操纵、内幕交易的高压线。对硅谷天堂而言，获取高收益就意味着高风险，就需要玩高难度的走钢丝动作——平衡好了就是天堂，平衡不好便是“鬼谷”。
时间进入2015年2月。在市场对硅谷天堂的争议声中，在上证综指的回调潮下， 高新兴 (300098)迭创新高。
因为高新兴身披硅谷天堂的概念。硅谷天堂开创的“PE+上市公司”的并购模式，在2014年大放异彩：举凡某上市公司与硅谷天堂签了合作协议，股价无一不闻风而涨。
“股市永远不缺庄家。想当年，吕梁用做大市值的理念运作中科创、唐万新用产业整合的理念操纵股票，都是资本市场叱咤风云的人物。”北京一位姓靳的观察人士表示，“现在硅谷天堂的 盈利模式，其实与当年差不多，只不过操作上尽量去庄家化，是新一代庄家。”
“要说硅谷天堂，”另一位不愿具名的市场人士对《价值线》说，“它虽然成为市场关注的焦点，并已形成极强的示范效应，但唐万新重出江湖后，姜还是老的辣，格局上还是远远超过了硅谷天堂。”
由于“PE+上市公司”模式存在的弊病，证监会和交易所已将其纳入监管。上交所上市公司监管一部总监卢文道公开表示，“PE+上市公司”模式存在三方面问题，主要为市场操纵、内幕交易和信息披露。
《价值线》多次联系采访硅谷天堂，一位姓余的女士均予以婉拒。她强调，硅谷天堂成立之初是单纯做VC/PE，而现在是以并购为主。
这或许避开了与九鼎投资、中科招商的正面交锋。后二者已在新三板“亮相”，而硅谷天堂亦计划在新三板登陆。等其公开《转让说明书》，硅谷天堂的运作底细才能大曝于天下。
两大经典再检视
作为一家2000年成立的投资机构，硅谷天堂本是一级市场最早一批本土股权投资机构，发迹早期一直是以私募股权投资业务、创业投资、PIPE业务为主。相比于现在，硅谷天堂此前在业内的地位和影响力并不算高，以清科集团的排名为例，硅谷天堂一般都排在创投机构的10名以后。但如今，在不少PE/VC机构仍然还未探索出转型的正确之道时，硅谷天堂已经成为行业学习的标杆。
硅谷天堂今日的成绩与其在2011年PE行业还是全民PE热时的转型决定有莫大的关联。当IPO市场通道难以满足PE/VC所投资的大量项目退出需求时，硅谷天堂将重心转到了并购业务上。以小市值公司为目标，硅谷天堂重点关注TMT、现代农业、生物医疗以及先进制造业。
2011年，硅谷天堂首创“PE+上市公司”模式，与 大康牧业 合作成立并购基金，开展产业并购，该模式随后风行于资本市场。
大康牧业于2010年11月挂牌上市，账上趴着用不完的募集资金。硅谷天堂瞄上了这一点。
天堂大康成立于2011年9月，由大康牧业与硅谷天堂共同发起设立。大康牧业与硅谷天堂全资子公司恒裕创投各出资3000万元，各占天堂大康出资总额的10%，剩余80%合2.4亿元的出资，由硅谷天堂向社会自然人与机构投资者募集。
与大康牧业合作之前，硅谷天堂联合申银万国研究所对养殖行业进行了市场调研和深入研究。2011年猪价到了一个高峰之后在往下走，猪价低迷对于上市公司来说是好事，有利于收购兼并。硅谷天堂觉得机会来了。
在运作中，并购项目由天堂硅谷主要负责寻找，通过自身的平台，全国各地的分公司联动。这种上下游的资源，是大康牧业所不具备的。
双方合作后，大康牧业频发市场捷报。此后的两年，3亿元的资金完成了20余万头养殖规模的收购。而之前大康牧业用了20多年时间，才做到这样的规模。
这一模式的流程大致为，通过对上市公司的市值管理实现市值增长，再通过质押股票或 配股 增发等方式获得资金，用以并购整合上下游产业公司实现业绩增长，最终实现市值的稳定增长。
在硅谷天堂协助下，打通产业链之后的大康牧业营业收入也大幅增长，当年业绩即大幅超出市场预期，2011年年度实现营业收入4.85亿元，同比增长26.62%，2012年增速飙升至45.52%，2013年同比又增长41.28%。一系列的资本运作，也促使大康牧业股价飙升，2012年底至今，大康牧业股价从5元多涨至7元多，中间经过两次送股，复权后的最高涨幅超过438%，远超市场同期表现。
但营业收入与市值猛涨的同时，净利润并未同步增长。2012年，大康牧业的净利为-1897.67万元，2013年仅为285.51万元。而到2014年前三季度，大康牧业的营业收入为47658万元，增长率为-28.18%！
期间的市值猛增，让硅谷天堂错失了发财机会。在反思中，硅谷天堂开始探索其并购2.0版本：在和上市公司一起成立并购基金前，先入股上市公司。这种模式在博盈投资的案例中体现得淋漓尽致。这也成为其第二大经典案例。
2012年4月，硅谷天堂通过武汉梧桐硅谷天堂(2012年3月设立)以2.84亿元购得奥地利公司斯太尔，完成交割后旋即以5亿元转手卖给A股上市公司博盈投资。但这获利的2.16亿元并未全部入袋，其中2亿元被用来认购博盈投资的定增股份，并获得了重组后的博盈投资(现更名为斯太尔)7.61%的股权。硅谷天堂与博盈投资实现了捆绑。最终，上市公司博盈投资收购资产对象(硅谷天堂)和收购的资产(柴油机)与新的上市公司大股东(英达钢构)及其资产(钢结构件)也并不重合，巧妙回避了重大资产重组的审批。
湖北博盈投资成立于1993年。2012年11月，博盈投资向英达钢构及五家PE基金非公开发行募集资金15亿元(五家PE之一即天津硅谷天堂恒丰)。其中5亿用于收购武汉梧桐硅谷天堂100%股权，3亿用于武汉梧桐硅谷天堂全资子公司斯太尔动力的增资。英达钢构成为最大股东，持股比例为15.21%。英达钢构在预案中承诺：武汉梧桐2013年度、2014年度、2015年度每年实现的净利润分别不低于2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元。
据报道，2011年5月成立于香港的梧桐资本集团，当时的总裁是曾任德隆集团执行主席的向宏。在博盈投资增发收购案中，德隆系多位大佬参与其中。这也吸引市场更多的关注，不仅是其中高超的运作财技，也关注德隆系的重出江湖。
“仅凭硅谷天堂，是玩不了这么高难度的动作的。硅谷天堂玩玩国内并购还可以，但要在全球范围内整合汽车产业链，德隆才是主刀。”当时有评论这样认为。而德隆系原高管王世渝也在微博上评价此次交易称，“隐含其中的全球性战略视野与战略并购才是其真正的内在逻辑。”
2014年6月21日，硅谷天堂董事总经理韩惠源在再三追问下说：“近年来，硅谷天堂最满意的一起并购是博盈投资。” 但这场收购是否完美，还需要时间来验证，毕竟目前硅谷天堂还未退出斯太尔。
此后，斯太尔频发利好。2015年1月29日，斯太尔发布业绩预告，称2014年实现净利润950万元-1100万元，同比增长179%-223%。按照英达钢构承诺的2014年实现2.3亿元的业绩来算，斯太尔的完成率仅是其中的4.78%。按照补偿办法，英达钢构必须将1948万股股票以1元的价格卖给斯太尔，然后再将这些股份注销。
斯太尔是在2012年11月5日发布定增预案的，并在一年后的2013年11月获得证监会批准。由于重组获批的时间较晚，所以成业绩承诺也往后延。
但投资者已坐不住了：“英达钢构当初其实就是在忽悠投资者，它自己早早地把股票质押融资了，留下一个烂摊子。”
再来算硅谷天堂的账：以14元市场价计，这7.61%股权(4192.87万股)的市值，已达5.87亿元，与之前的2亿元入股额，大涨193.5%！
总而言之，到目前为止，硅谷天堂“PE+上市公司”1.0和2.0模式的两大经典，除了虚胖的营业收入和虚高的市值，还有虚构的利润。硅谷天堂留给自己高额收益，留给市场一地鸡毛。
进化模式：以高新兴和 立思辰 为例
从2013年开始，硅谷天堂所操作的一系列并购案例则是3.0版本。这种3.0版的基本模式是硅谷天堂先获得上市公司的部分股权再帮助企业进行资产并购。获得股权的方式千差万别，有 大宗交易、协议转让、定向增发，甚至是公开市场举牌买入，变身成为和上市公司利益关系紧密的小股东，而其持股比例一般在举牌红线附近(5%)。在此基础上，再为上市公司提供并购和资产整合服务，包括为上市公司寻找和注入并购标的，而这并购标的也有可能来自于硅谷天堂此前孵化的创投项目。
通过这种设计，硅谷天堂获取收益的方式也变得更为多元和可观，其获取到的收益主要有三部分：一部分是帮助上市公司进行并购业务的财务顾问费，一部分是并购标的最终被装入上市公司，还有一部分是其所持有上市公司的股份在并购整合后带来的股权增值。
定向增发一案中，较引人瞩目的是立思辰重组。2014年3月5日，立思辰在停牌3个月后，如期发布了重组方案：拟以现金和发行股份相结合的方式购买汇金科技100%股权，合计4亿元，公司同时定向对硅谷恒智募集1.33亿元配套资金。
根据方案，立思辰拟向特定对象威肯北美等3名法人和龙彧等6名自然人以支付现金及发行股份相结合的方式购买其合计持有的汇金科技100%的股权，其中以现金方式支付汇金科技交易对价的28.75%，总计1.15亿元；以发行股份的方式支付汇金科技交易对价的71.25%，总计2.85亿元，总计发行股份数为2045.94万股，发行价格为13.93元。此外，公司向硅谷恒智非公开发行股份募集配套资金1.33亿元，向硅谷恒智发行股份957.17万股，发行价格为13.93元。募集配套资金中，1.15亿元用于本次交易的现金对价支付，其余部分用于支付本次重组整合费用及中介机构费用。交易后，硅谷天堂将持股3.26%成为立思辰第四大股东，并承诺将持有的立思辰股份锁定36个月。
据介绍，汇金科技是继 东方通 和金蝶之后国内第三大国产中间件供应商，2013年汇金科技实现营收1.4亿元，同比增长11.9%；实现净利润3561.61万元，同比增长42.6%。值得注意的是，交易对方还对汇金科技2014年度至2017年度实现的净利润做出承诺，分别不低于3605万元、4398.10万元、5365.68万元和5633.97万元。
方案背后的细节还有，就在并购重组方案诞生的前夕，5家PE选择提前退出汇金科技，而接盘者都是汇金科技的创始人龙彧。之所以退出，是5家PE担心上述的业绩承诺。为此，财务顾问华泰联合引进 华泰证券 全资子公司华泰创新提供过桥资金，帮助龙彧收购5家PE的股份，重组后龙彧从立思辰所获的8278.28万元现金，除了偿还从华泰创新融资的6073.11万元、融资利息，交易成本，剩下的资金则作为龙彧愿意以现金承担对赌风险的补偿。
收购汇金科技4个月后，2014年11月6日，立思辰卷土重来，拟以23.07元/股的价格定向发行1288.3万股股份，外加1.2亿元现金用于收购敏特昭阳100%股权和从兴科技30%股权。对比上次的入股价13.93元，硅谷天堂短短数月的市值增长了65%！
收购敏特昭阳的同时，立思辰正、副董事长以7000万元的高价，带头认购公司近300万股定向增发的股票，以示信心。而当年7月，董事长池燕明以21.19元和20.68元减持了550万股，干了笔“不划算的买卖”。
这期间，立思辰利好不断。除了宣布加码在线教育培训外，2014年底，立思辰发布2014年利润分配预案，拟每10股派发现金股利0.3元，同时转增12股。2015年1月，公司发布业绩预告称，预计2014年净利润为9057.80万元-10619.49万元，同比增长45%-70%，原因系收购汇金科技后并表所致。
以立思辰目前股价26元计，硅谷天堂入股的市值，在不到一年内，增值了87%！
对智慧安防概念股高新兴的操作，硅谷天堂则是以大宗交易进入的。
2014年9月17日高新兴公告称，与天堂硅谷签署《战略合作及并购顾问协议》，总金额为300 万元，协议有效期限为三年，后者将为高新兴提供财务顾问服务并进行并购标的筛选。9 月22 日、25 日，控股股东刘双广通过大宗交易，分两次将850 万股转让给天堂硅谷，价格分别为23.75元、26.12 元，后者承诺12个月内不减持。
此后，高新兴动作不断，利好频出。除了公布中标消息外，12月，公司推出员工持股计划，参与员工不超120 人，金额不超8000 万元，其中董、监、高占40.94%，其他中层、技术员工占59.06%，刘双广提供60%的借款支持。员工持股购买完成后，均价24.27元。2015年1月，高新兴公告称，硅谷天堂一致行动人以23-26元之间的价格增持股份，达到5 %举牌线，不排除在未来12个月内继续增持。2月，高新兴公布业绩预告，预计2014 年实现净利润约为1.33 亿元~1.4 亿元，同比增长147%~160%。
根据财务顾问服务协议，这些动作都应属于硅谷天堂的幕后操作，而且也符合其运作风格。按目前公司股价30元计，硅谷天堂的收益约在25%左右。以硅谷天堂一贯的高收益战绩可以预测，高新兴未来的股价应当还有运作提升的空间。
“PE+上市公司”运作模式受挫
硅谷天堂与上市公司的蜜月、婚姻，都是以双赢的面目示人，但也有吵架、反目的，毕竟在资本市场，不以双赢为目的、理念有差异的恋爱，相当于玩大腕、耍流氓。
相比于 精伦电子 ，硅谷天堂相当于大腕了，只是前期少了点恋爱，有那么点强行进入的味道，让精伦电子不爽。
事情发生在2014年4 月，精伦电子公告称，收到天津硅谷天堂恒通股权投资基金合伙企业的通知，硅谷恒通于3 月14 日至4月9日累计增持1230万股A股，首次达到并超过本公司总股本的5%。同时，硅谷天堂也不排除在未来12 个月内继续增持精伦电子股份的可能。
值得一提的是，3月21日，精伦电子大股东张学阳曾公布减持计划，拟在6月30日前通过集中竞价或大宗交易的方式减持不超过900万股。市场猜测，若双方未来果真深度合作，不排除张学阳会将这部分股份通过大宗交易的方式转给硅谷恒通。
硅谷天堂方面表示，希望以自身专业能力，为提升公司价值与精伦电子在发展战略、业务拓展，资本运作上进行合作。由于硅谷天堂此前与上市公司合作的成功案例，这一举牌行动引发市场对精伦电子的并购遐想。
没想到当年12月29日晚间，精伦电子公告称硅谷天堂恒通12月26日通过二级市场减持公司30043股，占公司总股本的0.01%。减持后，硅谷恒通持有股份占公司总股本的4.99%，不再是5%以上股份的股东。
8个月之后，硅谷恒通却选择减持公司股份至举牌线下。硅谷恒通此时打起退堂鼓，或许与精伦电子迟迟无法推进重组有关，而硅谷天堂擅长的“PE+上市公司”运作模式也面临冲击。
早在2014年5月26日精伦电子2013年度股东大会上，硅谷天堂董事总经理乐荣军还现身表示，要做负责任的小股东，举牌不是为了炒作股票，而是希望与公司有深度的合作。而对于此次为何减持精伦电子，乐荣军称，双方在发展的方向上没有形成一致的意见。作为小股东，在公司未来的发展中也难以发挥更多的作用，因此选择友好退出。
其实，双方的分歧所在已有所公开。2014年10月份的一则投资者互动信息显示，投资者对硅谷天堂介入公司已半年却迟迟没有动作提出疑问。精伦电子方面回答称：“我们欢迎优秀投行成为公司的财务顾问，并与包括硅谷在内的多家投顾保持良好关系。前期有投资者就此问题探讨过，我们表态是婚姻是以幸福长久为目的，相亲可以，但不应设置以迅速结婚为目标的时间表，应找到互补性和合作点。”
此后，又有投资者再次质问精伦电子“为何在股东大会后就没与硅谷天堂联系过，是什么原因导致没有沟通”。对此，精伦电子直接表示“双方有沟通，但短期找不到合作点”。
精伦电子董秘张万宏表示，硅谷天堂成为公司的股东后，曾花费了很多时间精力对公司进行调研，并为公司提供了详细的发展建议，也为公司推荐了一些标的公司。精伦电子方面对其中“内生+外延”的发展思路十分认可。对此，精伦电子表示感谢，但是无法在近期就发展策略和重点方面迅速达成一致。短期来看，双方没有找到合适的合作点。
在硅谷天堂官网的介绍中，精伦电子作为硅谷天堂的第一个“举牌”项目，是硅谷天堂践行“做负责任的小股东”的投资理念，首次尝试以“举牌”方式成为上市公司的战略投资人。
乐荣军表示，通过主动举牌，硅谷天堂首先向被举牌公司传递愿意合作的态度，然后作为股东再去和公司进行沟通。
而几乎在硅谷天堂减持精伦电子的同一时间，硅谷天堂还通过“举牌”方式成为 浩物股份 的战略投资人。12月25日，浩物股份公告称，硅谷天堂增持公司股份达到举牌线。其实早在6月27日，硅谷天堂就曾举牌过浩物股份，但此后由于公司定增的股份上市，硅谷天堂的持股比例被稀释。值得注意的是，硅谷天堂在再次举牌浩物股份前的13日，与浩物股份签订了《战略咨询及并购整合服务协议》。
相比之下，硅谷天堂在举牌成为精伦电子的股东后，一直未签订类似的书面合作协议。但低于5%以下股权，有助于硅谷天堂隐身于幕后，且以当前9元的股价和当初6元左右的入股价，它仍可以进退自如。
与市场操纵、内幕交易一步之遥
值得注意的是，硅谷天堂擅长的“PE+上市公司”模式，未来将被加强监管。上交所监管部门人士表示，该模式为监管工作带来了新课题，主要可归纳为市场操纵、内幕交易和信息披露三方面问题。上交所在日常监管工作中，已经把PE与上市公司的这种合作纳入了监管重点。
2014年11月19日，证监会副主席庄心一明确表示，证监会支持上市公司开展市值管理，同时坚决打击“伪市值管理”。12月19日，证监会新闻发言人通报市场操纵的查处情况，透露证监会近期依托大数据系统，目前已对涉嫌操纵18只股票的涉案机构和个人立案调查。此后，这18家公司中半数以上做出回应称，“公司未与任何机构签订市值管理协议，没有发布选择性信息配合操纵股价。”
涉嫌操纵的公司纷纷表态“与任何机构签订市值管理协议”，而市值管理协议正是硅谷天堂的强项。所幸的是，硅谷天堂尚未涉及这18只股票，但估计也被吓出一身冷汗。
证监会曾表示，鼓励各类市场主体通过设立并购基金等投资机构参与上市公司并购重组，但要求并购基金等各类投资机构在开展并购重组等业务中应当依法合规，切实保护投资者合法权益。
2014年以来，证监会对市值管理格外关注。前11个月，证监会针对涉嫌市场操纵行为启动调查53起，重点查处了以“市值管理”名义相互勾结、通过上市公司发布利好消息配合等新型手段操纵股价的案件。这些新型案件操作手法交织运用、复杂隐蔽。
事实上，目前证监会上市部、私募基金部等部门也联合成立了内部小组，正在研究市值管理事宜。
随着监管机构念起“紧箍咒”，一些通过种种手法染指“市值管理”不当谋利的机构开始寻找“洗白”的渠道。值得注意的是，以“并购”这一市值管理的主要手段观察来看，“市值管理”的泡沫一触即破的前兆已经相当明显。有分析人士认为，2015年将陆续有很多公司的并购绩效不达标，对赌无法实现，整合后遗症开始显现，市值管理的泡沫也会由此破灭。
对于市值管理的泡沫，华泰联合证券总裁刘晓丹认为，并购追求短期股价提升进而追逐市场投资热点，收购标的与收购方主业或发展战略风马牛不相及、“囫囵吞枣”同时并购多个标的、签署疯狂对赌协议、通过分仓一致行动等伪创新来规避监管等现象并不鲜见，甚至还出现了“光说不练”靠签署市值管理协议就能忽悠两个涨停板的现象。
“有些机构做市值管理，不如说是坐庄、操控股价，其实是老套坐庄的变种，在和上市公司签订合同的时候，双方就已经谈好大致的做股价框架，什么时候做并购、什么时候接大宗、股价做到多少等等都已经谈好。”深圳一PE人士称。
统计显示，2014年A股上市公司涨幅中，排名前十的上市公司涉并购概念的占比为60%，排名前十五的上市公司涉并购概念占比为66.7%，排名前五十涉并购概念上市公司占比达到58%。
硅谷天堂的“PE+上市公司”模式，在市值管理的运作上借鉴了中科创业的模式，在经营管理上则采取了德隆集团的理念，似乎集成了双方的优点。但斯太尔一案显示，硅谷天堂在产业整合的功力尚不及德隆，在市值管理上的功力却超过了老庄家吕梁。与早期作风粗放的庄家不同，这些“新一代“庄家操作细腻、伏击精准，擅长把握题材炒作与概念渲染。
再以举牌浩物股份为例。2014年二季度，“中国对外经济贸易信托-新股信贷资产1”与“ 华泰证券客户信用交易担保证券账户”悄然进入浩物股份前十大股东名单，分别位列第二、第三大股东，两个账户合计持有1831.91万股。而当年6月19日至25日的一周时间内，硅谷天堂买入浩物股份合计1833万股。这让资深PE人士再次判定，这两个账户就是硅谷天堂的“马甲”，因为PE在潜入上市公司时借用信托账户和信用账户这些通道，进退比较方便。
如果新股信贷资产1账户是硅谷天堂的“马甲”之一，那么这个账户还潜伏过齐心铁塔、 百利电气 、四海股份等公司的前十大流通股东榜。这些公司均与硅谷天堂有合作协议。
以百利电气为例：新股信贷资产1账户早在2012年二季度即持有其413万股，随后略有增持而稳定在450万股附近。2013年二季度，天津硅谷天堂长瑞投资以147万股持股数进驻百利电气前十大股东榜。
这些蛛丝马迹的运作，都有可能碰到市场操纵、内幕交易的高压线。对硅谷天堂而言，获取高收益就意味着高风险，就需要玩高难度的走钢丝动作——平衡好了就是天堂，平衡不好便是“鬼谷”。
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