数字天域借壳新世纪 溢价19亿元

　　自今年1月17日起停牌筹划重大事项两个月半有余的新世纪发布重组预案,包括重大资产置换、发行股份购买资产和发行股份募集配套资金等事项。重组完成后,主营为移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营的北京数字天域科技股份有限公司(简称数字天域),将通过借壳方式而登陆A股。公告上述事项后,4月8日新世纪复牌交易。

　　作价21.28亿元借壳

　　预案显示,交易对方何志涛、陈理、郭静波等股东持有的数字天域100%股份将与新世纪的全部资产和负债的等值部分进行置换,差额部分将向数字天域股东通过非公开发行股份方式进行购买。拟置出资产净值预估值约为43253万元,扣除2013年度已分配股利4280万元后,作价为38973万元,而拟置入资产数字天域的预估值为212884万元,两者差额为173911万元,按12.86元/股计算,将非公开发行13523万股。

　　虽然预案称数字天域所处移动互联网行业未来增长空间巨大,但其预估值增值幅度仍高得惊人。截至去年末,其未经审计的净资产账面值仅为21666万元,但其预估值却高达212884万元,增值率高达883%!

　　除置入数字天域外,为确保何志涛及其一致行动人对重组完成后的上市公司具有控制权等原因,新世纪拟采用锁价发行方式向何志涛非公开发行股份募集配套资金,总金额不超过49852万元,按12.86元/股,发行股份不超过3877万股。

　　风险:大客户过于集中

　　据交易双方签署的《重组框架协议》显示,业绩承诺方承诺数字天域2014-2016年度各年实现的扣非后净利润分别不低于14246.20万元、18461.15万元和23497.98万元。

　　上述业绩承诺的底气,或许源于该公司近三年来的业绩高成长。然而,由于数字天域的大客户过于集中,为其未来业绩的持续高成长,蒙上了一层阴影。2011年-2013年各年度,其前十大客户的销售金额占当期收入总额的比重分别为71.39%、75.84%和85.52%,呈逐年集中趋势。其中,2013年度其对中国联通[-0.63%资金 研报]的销售占其全部销售额的比重达39.75%。值得注意的是,中国联通还是数字天域2013年的新增客户。若扣除中国联通的四成销售额对业绩的影响,其去年的业绩高成长将大打折扣。

　　此外,预案还提示了数字天域与运营商现有合作模式下的业务风险。