数字天域与三房巷“散伙”

　　今年1月4日刚与三房巷（600370.SH）宣布分手的北京数字天域科技股份有限公司（数字天域）已火速搭上新世纪（002280.SZ）。

　　4月8日，此前于1月17日起停牌近3个月的新世纪终于公布了重大资产重组预案。公司称，公司拟以全部资产及负债与数字天域100%股权进行资产置换，置换差额部分由新世纪向数字天域全体股东非公开发行股份购买。同时，新世纪拟采用锁价方式向数字天域董事长兼总经理何志涛以12.86元/股的价格非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过4.99亿元。

　　如果本次交易顺利完成的话，上市公司的控股股东、实际控制人变更为何志涛及其一致行动人陈理、郭静波。届时，新世纪也将转而从事移动终端操作系统、中间件平台及相关应用的研发与运营。

　　不过，当天有券商投行人士对其配套融资前景表示了担忧。“据我们了解，当前借壳上市配套融资政策已经收紧。近期，梅花伞和江苏宏宝两家借壳上市公司标的均取消了配套融资。如果公司对何志涛的配套融资不能获并购重组委认可的话，前者将不一定能保证对公司的控制权，未来或引发股权之争的担忧。”

　　对此，作为新世纪重组独立财务顾问华泰联合的项目主办人卞建光当天对本报记者表示，“借壳上市能否进行配套融资似乎还没有定论，应该还是取决于中介机构自身对于个案的把握。截至目前，我们得到的消息是，监管层既没有说可行，也没有说不行。先报上去再说。”

　　有意思的是，数字天域与新世纪双方牵手竟然是在刚刚与三房巷分手不到半个月的时间里火速达成的。对于双方快速牵手的原因，当天，卞建光称，上市公司重组“这就像男女谈恋爱一样，双方都相互看上眼了，所以很快就定下来了。”

　　不过，对于三房巷与数字天域为何分手，卞建光表示，由于自己是春节后才进场，前面的事情并不是很了解。“数字天域最终仍决定借壳，这是该公司董事会作出的决定，作为中介机构，应该是尊重他们的决定，不好过多追问。”

　　“一般情况下，卖壳方都不会在没有得到任何承诺的情况下，轻易让借壳方去尽调，毕竟把公司翻个底朝天，弄得员工人心惶惶，影响太大。所以后方通常要给前方一些承诺，承诺云云，签署框架协议，落字为证，让卖壳方心里有底，然后才可能会被允许进场尽调。”上述券商股行人士称。“一旦明确了框架协议的目的，谈判的尺度也好拿捏了。不拘泥于细节，双方就可尽快达成一致。”不过其认为，可以肯定的是，在数字天域的借壳名单中，三房巷并不是唯一的，而且，中介机构早已为其准备好了备份的选择。

　　此前，三房巷在提及重组失败的原因中表示，为推进本次重大资产重组事项，公司会同中介机构与交易对方进行了充分沟通和磋商，就合作条件进行了深入讨论，最终仍未能就相关重要交易条款达成一致意见，相关各方决定终止本次重大资产重组事项。

　　此外，本报记者注意到，早在2009年，数字天域前身天域有限就曾计划于境外申请上市，并进行境外私募，建立了相关境外上市主体，即壹通讯控股。等到2013年，数字天域又改变主意，转而有意回归A股进行IPO，并聘请了中信证券作为其上市辅导券商。不过，等到去年年末，数字天域又决定在A股实施借壳上市。

　　值得一提的是，在数字天域急切借壳的背后，PE或是最大的幕后推手。据新世纪重组预案披露，在数字天域的股东名单中，众多知名PE均潜伏其中，分别包括东方富海二号、华慧创投、苏州方广和E.T.XUN（壹通讯香港）等一众PE大鳄。

　　特别是持有壹通讯香港100%股权的壹通讯控股，就分别由红杉资本、光速创投、英菲尼迪持股41.41%、34.41%、15.17%。重组前，壹通讯香港为数字天域的最大单一股东，持有该公司37.472%股份，其持股量堪与何志涛等三名一致行动人相抗衡。

　　“个人没有办法对PE的动机进行调查，我只能说，这种情况很普遍，也是符合正常的逻辑。”卞建光称。

　　另据新世纪当天发布的重组预案披露，本次交易完成后，何志涛及其一致行动人陈理、郭静波将合计持有上市公司约9506.04万股股份，占公司发行后总股本约33.83%，将成为公司控股股东及实际控制人。不过，在何志涛所持上市公司股份中，还包括了新世纪拟对其锁价发行的不超过 3876.5163万股股份。一旦配套融资未获允许的话，上述三名一致行动人所持股份合计仅为5629.52万股，占重组后公司总股份的比例也将下降至23.24%，并不能保证其对上市公司的控制权。

　　而前述券商投行人士还告诉本报记者，“截至目前，在监管层并没有明确放行借壳上市配套融资的政策指引下，我们实务中一直秉承着借壳上市不能配套融资的做法。”

　　该人士称，前期，证监会所允许的配套融资，是针对发行股份购买资产的重组方案，其政策初衷是鼓励兼并收购，其方案本质是同业间的换股收购。但对借壳上市的监管要求更高，趋同IPO，故暂未允许放行。另外，监管层也考虑过修订上市公司非公开发行股票实施细则，对重组配套融资做更多细化要求。

　　事实上，今年1月17日，梅花伞（002174.SZ）即发布公告称，公司将修改此前的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金方案》，取消了原交易方案中的4.9亿元的配套融资，仅保留了借壳方案。