收购中软金卡 原高管套利千万

　　旋极信息2013年12月23日发布了《支付现金及发行股份购买资产预案》，计划以1.6亿元的评估价值，从三名自然人手中购买中软金卡100%股权，相比中软金卡账面净资产溢价了401%。在旋极信息发布收购中软金卡公告前1个月左右，中软金卡还不属于这三名自然人所有。根据预案披露的相关信息，此前中软金卡还是一家外商独资公司，惟一股东是注册在英属维尔京群岛的集能国际有限公司（下称“集能国际”），实际控制人为香港公民林杨。而在2013年12月25日，集能国际以1.5亿元的总价向中软金卡的总经理王益民、副总经理赵尔君和财务总监杨宏转让了全部股份。

　　由于中软金卡的经营规模并不大，因此旋极信息的此项收购计划并不属于重大资产重组。假如这宗收购碰触到了重大资产重组的红线，也便无法顺利实施了，因为证监会规定作为重组注入资产的目标公司在最近三年不应存在实际控制人转移的现象，而中软金卡则是在被旋极信息计划收购前1个月，刚刚完成了实际控制人的转移。

　　监管部门之所以设定实际控制人持续性这一指标，恰恰是考虑到实际控制人变更可能带来公司经营层面的不稳定性，增加经营风险和管理风险。对此，旋极信息在预案中称原实际控制人“并不参与中软金卡的日常管理工作，股权同经营权分离已久，管理层全面负责公司的日常经营”，并基于此保证“能够继续维持稳定的运营和管理，保证标的公司和上市公司未来盈利预测的顺利实现。”

　　中软金卡未来的运营和管理是否能够保持稳定，尚待时间的检验。可以肯定的是，作为本次收购交易资产出让方的三名自然人，确实捡了个大便宜。在1个月前刚刚以1.5亿元总价获得的股权，转手就以1.6亿元的评估价转卖给了旋极信息。考虑到预案发布之后，上市公司二级市场股价还出现了一定幅度的上涨，则这三名高管实际获得的对价也有所增值。

　　短短一个月时间，就获利超过千万元，这实在是一桩好买卖。那么，为什么旋极信息不从中软金卡原股东集能国际手里直接购买股权，而是通过三名高管之手买入中软金卡股权呢？为什么旋极信息就不能为原有股东节省下这1000万元的费用呢？

　　更加耐人寻味的是，旋极信息针对此宗收购交易从2013年9月23日开始停牌，彼时申请停牌的理由为“重大资产重组”，而从后来的实际结果来看，应当就是收购中软金卡的这宗交易，但这项交易距离“重大资产重组”的界限尚有相当大的差距。关键是，从时间安排来看，早在2013年9月份的时候，旋极信息与中软金卡就已经有了接触，而三名高管则是在11月末才受让了公司股权，这很显然是在与旋极信息达成了交易意向之后，才决定插手中软金卡股权。正所谓“不见兔子不撒鹰”，中软金卡3名高管轻松获得了一笔过千万元的套利利润。

　　当然，经过股东大会审议通过后，旋极信息甘愿当这个“黄盖”也便令人无可厚非。更值得关注的还是，中软金卡的股权，是否真的值得旋极信息为之付出4倍的溢价？