中国经济网北京6月8日讯 近日，中国证监会网站公布的柴志勇、李建英内幕交易“太钢不锈”案行政处罚决定书显示，当事人山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“太钢不锈”，000825.SZ）董事柴志勇及当事人李建英因构成内幕交易行为，被山西证监局分别罚款50万元和70万元。

　　2019年4月，山西省国资国企改革行动计划明确提出，将太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢集团）作为集团层面股权多元化试点单位。2019年12月13日，时任太钢集团董事长高某明带队走访中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称中国宝武），与时任中国宝武董事长陈某荣就集团层面重组的框架模式进行初步探讨。

　　2020年1月9日，山西省政府召开专题会议讨论通过太钢集团与中国宝武重组事项，并对下一步工作提出具体要求。

　　2020年2月8日，为快速推进太钢集团与中国宝武重组可行性研究工作相关事宜，太钢集团成立太钢集团与中国宝武重组可行性研究工作组，时任太钢集团董事、副总经理柴志勇任组长。

　　2020年4月26日，太钢集团与山西省国有资本运营有限公司（以下简称山西国运）召开工作会议，讨论太钢集团联合重组可行性研究工作组提出的《关于太钢集团与中国宝武联合重组可行性研究分析汇报》。之后，太钢集团、中国宝武、山西国运等多次组织召开工作会议，持续推进太钢集团与中国宝武联合重组项目。

　　2020年8月20日，太钢不锈通过深圳证券交易所披露《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2020-040），称太钢集团的控股股东将签订涉及太钢不锈实际控制人变更的相关协议。

　　2020年8月21日，山西国运与中国宝武签署《关于太原钢铁（集团）有限公司股权无偿划转协议》。同日，太钢不锈通过深圳证券交易所披露《关于山西省国有资本运营有限公司向中国宝武钢铁集团有限公司无偿划转太原钢铁（集团）有限公司51%股权暨公司实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2020-041），称山西国运与中国宝武签署《关于太原钢铁（集团）有限公司股权无偿划转协议》，山西国运将向中国宝武无偿划转其持有的太钢集团51%股权。本次划转完成后，中国宝武将通过太钢集团间接控制太钢不锈62.70%的股份，并实现对太钢不锈的控制。太钢不锈的实际控制人将由山西省国有资产监督管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会。

　　山西证监局判定，山西国运向中国宝武无偿划转其持有的太钢集团51%股权，变更太钢不锈实际控制人，属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件，构成《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息于2020年1月9日形成，于2020年8月20日公开。

　　柴志勇作为太钢集团董事、副总经理，直接组织、参与山西国运向中国宝武无偿划转太钢集团51%股权、变更太钢不锈实际控制人的动议、筹划和实施，属于《证券法》第五十一条第二项规定的内幕信息知情人。

　　柴志勇泄露内幕信息情况为，2020年6月5日，柴志勇与吴某莉通过微信聊天工具讨论向中国宝武划转太钢集团股权等内容。其中，吴某莉时任山西太钢投资有限公司证券投资部行业研究员，不属于太钢集团与中国宝武联合重组项目组成员，未实际参与太钢集团与中国宝武联合重组具体工作。

　　吴某莉通过内幕信息知情人柴志勇获知内幕信息，为知悉内幕信息的人。吴某莉知悉内幕信息的时点不晚于2020年6月5日。

　　李建英内幕交易“太钢不锈”情况为，张某林与李建英系母女关系。“张某林”证券账户自2016年起由李建英实际控制和使用。李建英与刘某廷系母子关系。“刘某廷”证券账户由李建英实际控制和使用。2020年7月15日至8月20日，“张某林”证券账户和“刘某廷”证券账户交易“太钢不锈”由李建英决策和操作，所需资金主要来源于上述证券账户卖出其他持仓股票所得。

　　李建英与吴某莉系初中同学，二人关系较好，日常联系频繁，经常讨论股票，且吴某莉会向李建英推荐股票。2020年7月15日，李建英与吴某莉通过微信聊天工具讨论股票交易时，吴某莉发出2条信息后撤回。2020年8月5日，李建英与吴某莉通过微信聊天工具讨论股票交易时，吴某莉发出1条信息后撤回。2020年8月12日，李建英与吴某莉微信语音通话1次。2020年8月15日中午，李建英与吴某莉见面聚餐1次。

　　自与吴某莉联络接触至内幕信息公开前，李建英累计买入“太钢不锈”141.49万股，成交金额542.25万元，其中，“张某林”证券账户买入19.71万股，成交金额76.31万元；“刘某廷”证券账户买入121.78万股，成交金额465.94万元。

　　截至2020年9月1日，上述证券账户买入的“太钢不锈”全部卖出，实际亏损12.79万元。其中，“张某林”证券账户获利1.22万元，“刘某廷”证券账户亏损14.01万元。

　　2020年7月15日，“张某林”证券账户开始陆续买入“太钢不锈”。2020年8月5日，“刘某廷”证券账户买入“太钢不锈”12.64万股，成交金额49.42万元。2020年8月12日，“刘某廷”证券账户买入“太钢不锈”14.21万股，成交金额52.52万元。2020年8月18日至8月19日，“张某林”证券账户和“刘某廷”证券账户放量买入“太钢不锈”85.09万股，成交金额331.71万元。截至2020年8月20日，李建英持有的“太钢不锈”市值占其全部股票市值71.06%。李建英上述证券交易的时间节点，与其和吴某莉联络接触的时间节点，与内幕信息高度吻合，且没有合理解释。

　　山西证监局指出，柴志勇的行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。李建英的行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，山西证监局决定：一、对柴志勇处以50万元罚款；二、对李建英处以70万元罚款。

　　经中国经济网记者计算，上述两人合计被罚120万元。

　　经中国经济网记者查询，上述内幕信息知情人柴志勇于2003年2月12日至今担任太钢不锈董事；2008年5月至今担任太钢集团董事；2016年12月至2021年3月担任太钢集团副总经理。

　　官网显示，山西太钢不锈钢股份有限公司（简称“太钢不锈”）是全球不锈钢行业企业。1997年10月，太钢不锈由太钢集团独家发起、公开募集设立；1998年6月，在深圳证券交易所上市（证券代码：000825）。太钢不锈专注发展以不锈钢为主的特殊钢，形成年产1200万吨钢（其中450万吨不锈钢）的生产能力，建有不锈钢材料国家重点实验室、国家理化实验室等创新平台，拥有800多项以不锈钢为主的具有自主知识产权的核心和专有技术，形成了以不锈钢、冷轧硅钢、高强韧系列钢材为主的高效节能长寿型钢铁产品集群。

　　相关规定：

　　《证券法》第五十条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第五十一条：证券交易内幕信息的知情人包括：

　　（一）发行人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

　　（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

　　（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

　　（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

　　《证券法》第五十二条：证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

　　本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

　　《证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第八十条：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

　　《证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

　　违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。

　　以下为原文：

　　柴志勇、李建英内幕交易“太钢不锈”案行政处罚决定书

　　当事人：柴志勇，男，1963年4月15日出生，住址：山西省太原市小店区。

　　李建英，女，1968年11月11日出生，住址：山西省太原市杏花岭区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对柴志勇、李建英内幕交易“太钢不锈”行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人李建英未提出陈述、申辩意见，也未要求听证；应当事人柴志勇的要求，我局于2022年5月23日举行了听证会，听取了柴志勇及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，柴志勇、李建英存在以下违法事实：

　　一、内幕信息形成与公开过程

　　2019年4月，山西省国资国企改革行动计划明确提出，将太原钢铁（集团）有限公司（以下简称太钢集团）作为集团层面股权多元化试点单位。2019年12月13日，时任太钢集团董事长高某明带队走访中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称中国宝武），与时任中国宝武董事长陈某荣就集团层面重组的框架模式进行初步探讨。

　　2020年1月9日，山西省政府召开专题会议讨论通过太钢集团与中国宝武重组事项，并对下一步工作提出具体要求。

　　2020年2月8日，为快速推进太钢集团与中国宝武重组可行性研究工作相关事宜，太钢集团成立太钢集团与中国宝武重组可行性研究工作组，时任太钢集团董事、副总经理柴志勇任组长。

　　2020年4月26日，太钢集团与山西省国有资本运营有限公司（以下简称山西国运）召开工作会议，讨论太钢集团联合重组可行性研究工作组提出的《关于太钢集团与中国宝武联合重组可行性研究分析汇报》。之后，太钢集团、中国宝武、山西国运等多次组织召开工作会议，持续推进太钢集团与中国宝武联合重组项目。

　　2020年8月20日，山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称太钢不锈）通过深圳证券交易所披露《关于重大事项停牌公告》（公告编号：2020-040），称太钢集团的控股股东将签订涉及太钢不锈实际控制人变更的相关协议。2020年8月21日，山西国运与中国宝武签署《关于太原钢铁（集团）有限公司股权无偿划转协议》。同日，太钢不锈通过深圳证券交易所披露《关于山西省国有资本运营有限公司向中国宝武钢铁集团有限公司无偿划转太原钢铁（集团）有限公司51%股权暨公司实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2020-041），称山西国运与中国宝武签署《关于太原钢铁（集团）有限公司股权无偿划转协议》，山西国运将向中国宝武无偿划转其持有的太钢集团51%股权。本次划转完成后，中国宝武将通过太钢集团间接控制太钢不锈62.70%的股份，并实现对太钢不锈的控制。太钢不锈的实际控制人将由山西省国有资产监督管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会。

　　山西国运向中国宝武无偿划转其持有的太钢集团51%股权，变更太钢不锈实际控制人，属于《证券法》第八十条第二款第八项规定的重大事件，构成《证券法》第五十二条规定的内幕信息。该内幕信息于2020年1月9日形成，于2020年8月20日公开。柴志勇作为太钢集团董事、副总经理，直接组织、参与山西国运向中国宝武无偿划转太钢集团51%股权、变更太钢不锈实际控制人的动议、筹划和实施，属于《证券法》第五十一条第二项规定的内幕信息知情人。

　　二、柴志勇泄露内幕信息

　　2020年6月5日，柴志勇与吴某莉通过微信聊天工具讨论向中国宝武划转太钢集团股权等内容。其中，吴某莉时任山西太钢投资有限公司证券投资部行业研究员，不属于太钢集团与中国宝武联合重组项目组成员，未实际参与太钢集团与中国宝武联合重组具体工作。

　　吴某莉通过内幕信息知情人柴志勇获知内幕信息，为知悉内幕信息的人。吴某莉知悉内幕信息的时点不晚于2020年6月5日。

　　三、李建英内幕交易“太钢不锈”

　　（一）证券账户和资金划转基本情况

　　张某林与李建英系母女关系。“张某林”证券账户于2009年3月27日在山西证券股份有限公司开立，该证券账户自2016年起由李建英实际控制和使用。

　　李建英与刘某廷系母子关系。“刘某廷”证券账户于2015年3月9日在海通证券股份有限公司开立，该证券账户由李建英实际控制和使用。

　　2020年7月15日至8月20日，“张某林”证券账户和“刘某廷”证券账户交易“太钢不锈”由李建英决策和操作，所需资金主要来源于上述证券账户卖出其他持仓股票所得。

　　（二）李建英与知悉内幕信息的人联络接触

　　李建英与吴某莉系初中同学，二人关系较好，日常联系频繁，经常讨论股票，且吴某莉会向李建英推荐股票。2020年7月15日，李建英与吴某莉通过微信聊天工具讨论股票交易时，吴某莉发出2条信息后撤回。2020年8月5日，李建英与吴某莉通过微信聊天工具讨论股票交易时，吴某莉发出1条信息后撤回。2020年8月12日，李建英与吴某莉微信语音通话1次。2020年8月15日中午，李建英与吴某莉见面聚餐1次。

　　（三）相关证券账户交易“太钢不锈”情况

　　自与吴某莉联络接触至内幕信息公开前，李建英累计买入“太钢不锈”141.49万股，成交金额542.25万元，其中，“张某林”证券账户买入19.71万股，成交金额76.31万元；“刘某廷”证券账户买入121.78万股，成交金额465.94万元。

　　截至2020年9月1日，上述证券账户买入的“太钢不锈”全部卖出，实际亏损12.79万元。其中，“张某林”证券账户获利1.22万元，“刘某廷”证券账户亏损14.01万元。

　　（四）证券交易行为明显异常且没有合理解释

　　2020年7月15日，“张某林”证券账户开始陆续买入“太钢不锈”。2020年8月5日，“刘某廷”证券账户买入“太钢不锈”12.64万股，成交金额49.42万元。2020年8月12日，“刘某廷”证券账户买入“太钢不锈”14.21万股，成交金额52.52万元。2020年8月18日至8月19日，“张某林”证券账户和“刘某廷”证券账户放量买入“太钢不锈”85.09万股，成交金额331.71万元。截至2020年8月20日，李建英持有的“太钢不锈”市值占其全部股票市值71.06%。李建英上述证券交易的时间节点，与其和吴某莉联络接触的时间节点，与内幕信息高度吻合，且没有合理解释。

　　上述违法事实，有相关公告信息、交易流水、询问笔录等证据证明，足以认定。

　　柴志勇的行为违反了《证券法》第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。李建英的行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

　　在听证过程中，柴志勇提出如下申辩意见：其一，柴志勇与吴某莉讨论内幕信息所涉交易方案属于工作范畴的正常交流，不具有通过吴某莉交易“太钢不锈”的意图，也不具有建议他人进行交易“太钢不锈”的客观行为，其行为不属于泄露内幕信息，不构成内幕交易；其二，依据《证券法》第一百九十一条第一款规定，对柴志勇实施行政处罚需要同时具备两个条件，包括违反《证券法》第五十三条规定和从事内幕交易。但是，柴志勇与进行股票交易的李建英不具有法律上的利害关系，故存在法律适用错误。综上，柴志勇请求免予处罚。

　　我局认为，其一，为维护资本市场的公开、公平、公正，保证投资者获得平等知情权和公平交易权，《证券法》第五十三条第一款规定内幕信息知情人对所知悉内幕信息应当承担保密义务。柴志勇作为法定内幕信息知情人，应当依法遵守内幕信息的保密规定。吴某莉不属于太钢集团与中国宝武联合重组项目组成员，不具备知悉相关内幕信息的正当理由。柴志勇在内幕信息公开前与吴某莉沟通太钢集团与中国宝武联合重组事项，其已经构成泄露内幕信息。其二，依据《证券法》第五十三条第一款规定，内幕交易通常表现为三种形式：买卖上市公司证券、泄露内幕信息、建议他人买卖上市公司证券。柴志勇泄漏内幕信息的行为，已经违反《证券法》第五十三条第一款规定，应当依据《证券法》第一百九十一条第一款规定予以行政处罚。综上，我局对柴志勇的意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

　　一、对柴志勇处以50万元罚款；

　　二、对李建英处以70万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　山西证监局

　　2022年5月30日