中国经济网北京5月25日讯 近日，中国证监会网站公布的中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2022〕3号显示，当事人安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新”，600063.SH）营销中心销售一部部长王胜军因内幕交易“皖维高新”股票，被安徽证监局没收违法所得22.34万元，并处以60万元罚款。

　　2015年5月，皖维高新第一大股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称皖维集团）与浙江皕盛塑胶有限公司合资设立安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称皖维皕盛）。

　　2021年初，皖维集团暨皖维高新董事长吴某胜推动皖维高新启动收购皖维皕盛相关事项。

　　2021年3月19日，皖维高新召开党委会议，研究讨论皖维高新发行股份购买资产事项，确定了本次事项的中介机构。吴某胜，皖维高新董事高某保、总经理孙某武、常务副总经理王某苗、党委委员吴某海，皖维集团董事会秘书闫某斌等人参会。

　　4月7日和5月25日，皖维高新召开两次项目协调会，讨论中介机构对皖维皕盛进行全面尽职调查有关事项。皖维高新证券部部长王某、皖维皕盛董事长李某忠等人参会。6月1日至6月12日，王某带领各中介机构人员前往皖维皕盛浙江嘉善分公司开展现场尽职调查工作。

　　7月1日、8日、26日，皖维高新召开三次项目协调会，讨论具体交易方案、中介机构工作计划、项目进展和问题等事项。

　　8月10日，皖维高新召开八届六次董事会会议，会议审议通过了本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项的相关议案。

　　8月12日，皖维高新发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公告称，公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团等合计持有的皖维皕盛100%股权，同时拟向皖维集团募集配套资金不超过2亿元用于补充流动资金。

　　安徽证监局判定，皖维高新2021年8月12日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所涉事项属于《证券法》第八十条第二款第（九）项规定的“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭”，根据《证券法》第五十二条第二款的规定，上述信息在公开前属于内幕信息。内幕信息的形成时间不晚于2021年3月19日，公开时间为2021年8月12日。

　　吴某胜、高某保、孙某武、王某苗、吴某海、闫某斌、王某、李某忠等48人为法定内幕信息知情人，其中，吴某胜、高某保、孙某武、王某苗、吴某海、闫某斌知悉时间不晚于2021年3月19日，王某、李某忠知悉时间不晚于2021年4月7日。

　　王胜军内幕交易“皖维高新”情况为，内幕信息敏感期内，“王胜军”证券账户于2021年6月4日、11日、21日、23日陆续买入“皖维高新”10万股，买入金额48.50万元，2021年9月1日全部卖出，卖出金额70.95万元，账户盈利22.34万元。王胜军敏感期内购买“皖维高新”的资金为三方存管账户的自有资金。“王胜军”账户通过手机下单交易“皖维高新”股票，下单手机号码是王胜军手机号码。王胜军实际控制并使用“王胜军”账户。

　　王胜军是皖维高新营销中心销售一部部长，与23个内幕信息知情人是领导同事关系，在内幕信息敏感期内与13个内幕信息知情人有通讯联系。其中，王胜军和吴某胜、孙某武、吴某海、王某苗、闫某斌等5名内幕信息知情人在2021年5月1日至8月12日期间联络较为频繁。王胜军在2021年6月3日开户前3日，和内幕信息知情人吴某海、高某保、李某忠有通话联系，开户当日，和内幕信息知情人吴某胜、孙某武、王某有通话联系。2021年3月开始，皖维高新每周一、三、五召开经营分析会，王胜军和内幕信息知情人吴某胜、孙某武、吴某海等人参会。

　　王胜军在长期未进行股票交易后，于2021年6月3日与皖维高新证券部部长王某通话后突击开户，开户时点异常。开户当月“王胜军”账户陆续转入资金共48.80万元，几乎全部用于买入“皖维高新”，成交10万股，成交金额48.50万元，具有短期重仓买入单只股票特征，买入意愿坚决。“王胜军”账户开户、划转资金、买卖“皖维高新”等交易行为与内幕信息高度吻合。

　　安徽证监局认为，王胜军在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络接触，其在内幕信息敏感期内交易“皖维高新”的行为存在明显异常，与内幕信息高度吻合，且不能作出合理说明或者提供证据排除其进行内幕交易。王胜军的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，安徽证监局决定：没收王胜军违法所得22.34万元，并处以60万元罚款。

　　经中国经济网记者计算，上述罚没金额合计82.34万元。

　　经中国经济网记者查询，上述内幕信息知情人吴某胜为皖维高新现任董事长（2008年5月至今）吴福胜；高某保为皖维高新前董事（2010年5月至2021年11月）高申保；孙某武为皖维高新现任总经理（2017年11月至今）孙先武；王某苗为皖维高新现任常务副总经理（2017年11月至今）王松苗；吴某海为皖维高新前职工代表监事（2017年11月至2020年12月）吴四海；李某忠为安徽皖维皕盛新材料有限责任公司董事长李端忠。

　　安徽皖维高新材料股份有限公司于1997年5月23日成立，注册资本19.26亿元，于1997年5月在上海证券交易所上市（股票名称为皖维高新，代码为“600063”)。公司主营业务为聚乙烯醇（PVA）及其衍生产品的研发、生产和销售。

　　相关规定：

　　《证券法》第五十条：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第五十二条：证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

　　本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

　　《证券法》第五十三条：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第八十条：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

　　《证券法》第一百九十一条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。

　　违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会安徽监管局行政处罚决定书〔2022〕3号

　　当事人：王胜军，男，1977年8月出生，住址：安徽省合肥市巢湖市。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对王胜军内幕交易“皖维高新”股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，王胜军存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成与公开过程

　　2015年5月，安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称皖维高新）第一大股东安徽皖维集团有限责任公司（以下简称皖维集团）与浙江皕盛塑胶有限公司合资设立安徽皖维皕盛新材料有限责任公司（以下简称皖维皕盛）。

　　2021年初，皖维集团暨皖维高新董事长吴某胜推动皖维高新启动收购皖维皕盛相关事项。

　　2021年3月19日，皖维高新召开党委会议，研究讨论皖维高新发行股份购买资产事项，确定了本次事项的中介机构。吴某胜，皖维高新董事高某保、总经理孙某武、常务副总经理王某苗、党委委员吴某海，皖维集团董事会秘书闫某斌等人参会。

　　4月7日和5月25日，皖维高新召开两次项目协调会，讨论中介机构对皖维皕盛进行全面尽职调查有关事项。皖维高新证券部部长王某、皖维皕盛董事长李某忠等人参会。

　　6月1日至6月12日，王某带领各中介机构人员前往皖维皕盛浙江嘉善分公司开展现场尽职调查工作。

　　7月1日、8日、26日，皖维高新召开三次项目协调会，讨论具体交易方案、中介机构工作计划、项目进展和问题等事项。

　　8月10日，皖维高新召开八届六次董事会会议，会议审议通过了本次发行股份购买资产并募集资金暨关联交易事项的相关议案。

　　8月12日，皖维高新发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。公告称，公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团等合计持有的皖维皕盛100%股权，同时拟向皖维集团募集配套资金不超过2亿元用于补充流动资金。

　　综上，皖维高新2021年8月12日发布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所涉事项属于《证券法》第八十条第二款第（九）项规定的“公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭”，根据《证券法》第五十二条第二款的规定，上述信息在公开前属于内幕信息。内幕信息的形成时间不晚于2021年3月19日，公开时间为2021年8月12日。吴某胜、高某保、孙某武、王某苗、吴某海、闫某斌、王某、李某忠等48人为法定内幕信息知情人，其中，吴某胜、高某保、孙某武、王某苗、吴某海、闫某斌知悉时间不晚于2021年3月19日，王某、李某忠知悉时间不晚于2021年4月7日。

　　二、王胜军内幕交易“皖维高新”情况

　　（一）王胜军交易“皖维高新”情况

　　1.账户交易情况

　　“王胜军”证券账户，2021年6月3日开立于国元证券股份有限公司巢湖团结东路证券营业部。内幕信息敏感期内，该账户于2021年6月4日、11日、21日、23日陆续买入“皖维高新”100,000股，买入金额485,020.00元，2021年9月1日全部卖出，卖出金额709,500.00元，账户盈利223,388.25元。

　　2.账户资金情况

　　“王胜军”证券账户对应的三方存管银行为中国建设银行，王胜军敏感期内购买“皖维高新”的资金为三方存管账户的自有资金。

　　3.账户控制和使用情况

　　在内幕信息敏感期内，“王胜军”账户通过手机下单交易“皖维高新”股票，下单手机号码是王胜军手机号码。王胜军实际控制并使用“王胜军”账户。

　　（二）王胜军与内幕信息知情人联络接触情况

　　王胜军是皖维高新营销中心销售一部部长，与23个内幕信息知情人是领导同事关系，在内幕信息敏感期内与13个内幕信息知情人有通讯联系。其中，王胜军和吴某胜、孙某武、吴某海、王某苗、闫某斌等5名内幕信息知情人在2021年5月1日至8月12日期间联络较为频繁。王胜军在2021年6月3日开户前3日，和内幕信息知情人吴某海、高某保、李某忠有通话联系，开户当日，和内幕信息知情人吴某胜、孙某武、王某有通话联系。

　　2021年3月开始，皖维高新每周一、三、五召开经营分析会，王胜军和内幕信息知情人吴某胜、孙某武、吴某海等人参会。

　　（三）“王胜军”账户交易特征

　　王胜军在长期未进行股票交易后，于2021年6月3日与皖维高新证券部部长王某通话后突击开户，开户时点异常。开户当月“王胜军”账户陆续转入资金共488,000.00元，几乎全部用于买入“皖维高新”，成交100,000股，成交金额485,020.00元，具有短期重仓买入单只股票特征，买入意愿坚决。“王胜军”账户开户、划转资金、买卖“皖维高新”等交易行为与内幕信息高度吻合。

　　上述违法事实，有公司相关公告、情况说明、证券账户资料、证券账户交易记录、银行流水、通讯记录和相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　我局认为，王胜军在内幕信息敏感期内与内幕信息知情人存在联络接触，其在内幕信息敏感期内交易“皖维高新”的行为存在明显异常，与内幕信息高度吻合，且不能作出合理说明或者提供证据排除其进行内幕交易。王胜军的上述行为违反了《证券法》第五十条、第五十三条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述的内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

　　没收王胜军违法所得223,388.25元，并处以600,000.00元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会安徽监管局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　安徽证监局

　　2022年5月23日