中国经济网编者按：1月21日，深圳市兴禾自动化股份有限公司（简称“兴禾股份”）首发上会，保荐机构为国信证券股份有限公司，保荐代表人为王跃先、郑凌云。兴禾股份拟于深交所创业板上市，拟公开发行股票不超过4100.00万股，计划募集资金4.58亿元。 

　　兴禾股份2020年营业收入、净利润下滑。2018年至2021年1-6月，兴禾股份实现营业收入分别为6.40亿元、7.05亿元、5.34亿元、1.74亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.79亿元、2.26亿元、1.13亿元、2012.83万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1.78亿元、2.26亿元、1.05亿元、1204.04万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.80亿元、1.89亿元、1120.50万元、8534.15万元。 

　　2021年公司预计净利润同比下滑。兴禾股份预计2021年全年实现营业收入5.30亿元至5.50亿元，较2020年的变动幅度为-0.77%至2.98%；预计实现归母净利润约为9009.19万元至1.04亿元，较2020年的变动幅度为-20.58%至-8.62%；预计实现扣非后归母净利润约为8125.69万元至9348.91万元，较2020年的变动幅度为-22.48%至-10.81%。 

　　据爱集微，2021年9月22日，兴禾股份就深圳证券交易所关于“量化分析并披露细分类型产品（细分至底层，如电芯A类、电池A类等）毛利率波动的原因及合理性”等问询问题进行了回复。对于毛利率波动的问题，兴禾股份公开了其公司主营业务在报告期内的毛利率情况，并表示，报告期各期，公司主营业务毛利率分别为51.49%、58.46%、49.51%和39.28%。2020年和2021年1-6月，设备改造业务毛利率的持续下滑分别导致当期主营业务毛利率下降2.46%和1.28%。其余因素对主营业务毛利率变动的贡献相对较小。 

　　据界面新闻报道，2020年公司经营业绩下滑的原因系苹果产业链相应的技术和产品迭代需求放缓，相应领域的自动化设备投资需求减少，加上市场竞争的日趋激烈，进而导致公司当期营业收入下降较多。兴禾股份在招股书重点披露了公司存在对苹果产业链依赖的风险，一方面是公司产品主要应用于苹果产业链，与苹果公司及其产业链供应商的合作风险，另一方面是苹果公司自身经营情况及自动化设备采购需求波动的风险。 

　　据蓝鲸财经报道，兴禾股份的员工中也有苹果公司前员工的身影，并且这两名员工的“套现”离场也是此次IPO中监管部门问询的重点之一。招股书显示，李卫斌、韩涛系苹果公司前员工，二者曾在苹果公司任职期间参与过兴禾自动化设备方案的评审工作，分别负责电源设备和电池设备。在兴禾股份期间，李卫斌先后担任过子公司东莞宏先总经理、公司业务发展中心经理；韩涛担任公司业务发展中心经理。报告期内，李卫斌和韩涛在公司及子公司任职并领薪的金额分别为87.54万、101.49万、55.51万。不过，截至2021年2月李卫斌、韩涛均已从兴禾股份及子公司离职，而离职的原因皆为新业务拓展情况不及预期。除了任职期间领取高薪以外，这两位苹果公司前员工还通过股权投资“套利”近8000万。 

　　据中华网报道，深交所要求补充说明业务招待费的具体构成、用途、主要支付方、金额较大的原因及其合理性。回复函显示，2018-2021年6月底兴禾股份业务招待费分别为578万、616万、523万、287万。此外，2018-2021年6月底，员工报销中，娱乐费占比分别为7.74%、9.21%、12.54%、2.58%。其中2018-2019年，娱乐费是报销科目中，除了餐费外占比最高科目。而到了2020年，娱乐费占比居然超过了餐费，最高达到12.54%。 

　　据挖贝网报道，兴禾股份申请创业板上市收到第一轮问询，由于公司2019年补缴1531万企业所得税和239万滞纳金，深交所要求说明公司内控是否存在缺陷。2019年12月，公司在聘请审计机构对2018年财务数据进行审计后，主动向税务部门进行了所得税更正申报，缴纳了归属于2017年和2018年的企业所得税1,521.64万元和滞纳金237.00万元。其中，2017年补缴企业所得税407.59万元，缴纳滞纳金117.79万元；2018年补缴企业所得税1,114.04万元，缴纳滞纳金119.20万元。对此，深交所要求说明公司内控是否存在缺陷。 

　　拟登陆创业板 募集资金4.58亿元 

　　兴禾股份主营工业自动化设备及配套配件治具的研发设计、制造销售和升级改造。公司致力于为工业自动化生产提供整线设备，通过提供某一生产过程内多个工序的自动化设备，并辅以配套的配件治具，助力客户提升自动化生产的整体性。报告期内，公司主营业务收入来自于自动化设备销售、自动化设备改造和配件治具销售。 

　　截至招股说明书签署日，宾兴、宾旺为兴禾股份控股股东、实际控制人。宾兴和宾旺系兄弟关系。 

　　宾兴和宾旺直接合计持有35.0749%股份；宾兴100%持股兴禾股权投资，宾兴通过兴禾股权投资持有并控制公司16.7266%的股份；宾旺通过持有宁波达耀的份额间接持有公司14.4171%股份，公司员工唐亮担任宁波达耀的执行事务合伙人，宾旺不控制宁波达耀持有的公司股份；宾兴、宾旺通过持有宁波达禾的份额间接合计持有公司2.3365%股份，宾兴通过担任宁波达禾的执行事务合伙人间接控制公司6.8622%股份；宾兴通过持有宁波达时的份额间接持有公司0.5980%股份，公司员工范战旗担任宁波达时的执行事务合伙人，宾兴不控制宁波达时持有的公司股份；宾兴通过持有深圳乔禾的份额间接持有公司0.0056%股份，通过担任深圳乔禾的执行事务合伙人间接控制公司0.2338%股份。 

　　综上，宾兴和宾旺直接和间接合计持有公司69.1586%股份，直接和间接合计控制公司58.8674%股份。 

　　兴禾股份此次拟募集资金4.58亿元，其中，2.65亿元用于非标自动化设备产能提升项目、8865.48万元用于中山研发中心项目、1.05亿元用于补充流动资金项目。 

　　2020年营收净利下滑 2021年预计净利同比下滑 

　　2018年至2021年1-6月，兴禾股份实现营业收入分别为6.40亿元、7.05亿元、5.34亿元、1.74亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为1.79亿元、2.26亿元、1.13亿元、2012.83万元，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1.78亿元、2.26亿元、1.05亿元、1204.04万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.80亿元、1.89亿元、1120.50万元、8534.15万元。 

　　2018年至2021年1-6月，公司现金分红金额分别为717.00万元、2000.00万元、3000.00万元、972.00万元。 

　　2021年1-9月，公司实现营业收入2.24亿元，同比增长64.84%；归属于母公司股东的净利润为1895.33万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为936.31万元，均较去年同期扭亏为盈，主要原因有：第一，公司营业收入增加，综合毛利增长2808.85万元；第二，公司本期收到的软件退税补助金额较去年同期增长1261.08万元。 

　　2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额1.11亿元，去年同期为-1415.15万元，变动金额1.25亿元。 

　　经初步测算，兴禾股份预计2021年全年实现营业收入5.30亿元至5.50亿元，较2020年的变动幅度为-0.77%至2.98%；预计实现归母净利润约为9009.19万元至1.04亿元，较2020年的变动幅度为-20.58%至-8.62%；预计实现扣非后归母净利润约为8125.69万元至9348.91万元，较2020年的变动幅度为-22.48%至-10.81%。 

　　若不考虑以前年度股份支付的影响，预计实现归母净利润约为1.10亿元至1.27亿元，较2020年的变动幅度为-20.38%至-8.39%；预计实现扣非后归母净利润约为1.01亿元至1.16亿元，较2020年的变动幅度为-23.46%至-11.94%。 

　　设备改造业务毛利率下滑 

　　据爱集微，2021年9月22日，兴禾股份就深圳证券交易所关于“量化分析并披露细分类型产品（细分至底层，如电芯A类、电池A类等）毛利率波动的原因及合理性”等问询问题进行了回复。 

　　对于毛利率波动的问题，兴禾股份公开了其公司主营业务在报告期内的毛利率情况，并表示，报告期各期，公司主营业务毛利率分别为51.49%、58.46%、49.51%和39.28%。另外，兴禾股份采用因素分析法，测算了各因素对主营业务毛利率的影响程度。 

　　兴禾股份表示，公司主营业务毛利率的变动主要源于设备销售业务毛利率的变动，2019年至2021年6月各期，设备销售毛利率的变动分别使得当期主营业务毛利率变动4.67%、-5.95%和-8.30%。此外，2019年，毛利率更高的设备改造业务收入占比提升较多，收入结构的变动使当期主营业务毛利率提升1.52%；2020年和2021年1-6月，设备改造业务毛利率的持续下滑分别导致当期主营业务毛利率下降2.46%和1.28%。其余因素对主营业务毛利率变动的贡献相对较小。 

　　据了解，报告期各期，兴禾股份设备销售毛利率分别为51.34%、56.39%、48.32%和38.18%。兴禾股份采用因素分析法测算了各因素对设备销售毛利率的影响程度。 

　　兴禾股份称，公司设备销售毛利率的变动主要受以下两个因素影响： 

　　第一，产品结构的变动，2019年至2021年6月各期，不同产品销售占比的变动分别导致设备销售毛利率变动4.12%、-2.62%和-2.75%。2019年，高毛利率的电源组装线收入占比由16.73%提升至60.39%，拉高了整体设备销售毛利率；2020年，高毛利率的电源组装线收入占比由60.39%下降至36.87%，2021年1-6月，该项占比下降至23.10%，由此导致2020年和2021年1-6月整体设备销售毛利率的下滑。 

　　第二，同类产品不同期间毛利率的变动。2019年，电池封装线毛利率由48.53%提升至56.46%，电源组装线毛利率由50.20%提升至60.00%，拉高了整体设备销售毛利率；2020年，电源组装线毛利率由60.00%下降至52.09%，2021年1-6月，电芯制造线毛利率由52.72%下降至24.54%，电池封装线毛利率由51.05%下降至33.85%，由此导致2020年和2021年1-6月整体设备销售毛利率的下滑。 

　　资料显示，报告期内，兴禾股份设备改造毛利率高于或接近50%，超过同期设备（新机）销售，主要系设备改造新投入的物料较少，成本相对较低。报告期各期，设备改造业务中直接材料占比分别为73.31%、61.04%、59.64%和37.36%，除设备改造以外业务的主营业务成本中直接材料占比分别为77.94%、70.20%、74.24%和67.33%。各期各类设备改造的毛利率波动主要因改造的设备来源、业务结构、客户改造需求、改造难度等因素均有差异，可比性较弱。 

　　苹果产业链依赖 

　　据界面新闻报道，2018年-2020年（报告期内），兴禾股份实现营业收入分别为6.40亿元、7.05亿元和5.34亿元，2020年营业收入同比下降24.22%；净利润分别为1.60亿元、1.71亿元和1.23亿元，2020年净利润同比下滑28.07%。 

　　记者查阅招股书发现，2020年公司经营业绩下滑的原因系苹果产业链相应的技术和产品迭代需求放缓，相应领域的自动化设备投资需求减少，加上市场竞争的日趋激烈，进而导致公司当期营业收入下降较多。 

　　而2018年和2019年，受苹果产业链电源组装、电池封装和电芯制造等细分领域下游新型大功率电源、分离式“L”形电池和一体式L型电芯等重大技术和产品迭代的需求引领，兴禾股份相应研究开发出新型技术和产品，满足了下游客户的需求并实现新产品的批量销售，贡献了较多收入并使得当期营业收入规模维持在较高水平。 

　　具体来看，报告期内，兴禾股份主营业务收入分别为6.40亿元、7.03亿元和5.32亿元，主要来自于自动化设备销售、自动化设备改造和配件治具销售，其中设备销售和设备改造各期合计收入在主营业务收入占比超过98%，是公司主营业务收入最重要来源。 

　　值得注意的是，在自动化设备销售中，收入大部分来源于苹果产业链厂商，苹果公司与厂商客户共同决定向公司采购产品，公司与厂商客户建立业务关系并实现销售。 

　　报告期内，上述销售模式下公司实现的自动化设备销售收入分别为5.24亿元、4.09亿元和2.35亿元，加上2019年公司直接向苹果公司销售的自动化设备收入150.92万元，各期合计占当期自动化设备销售收入的比例分别为88.64%、79.26%和53.89%。 

　　为此，兴禾股份在招股书重点披露了公司存在对苹果产业链依赖的风险，一方面是公司产品主要应用于苹果产业链，与苹果公司及其产业链供应商的合作风险，另一方面是苹果公司自身经营情况及自动化设备采购需求波动的风险。 

　　两核心高管“套现”近8000万离场 

　　据蓝鲸财经报道，除了产品上依靠苹果公司外，兴禾股份的员工中也有苹果公司前员工的身影，并且这两名员工的“套现”离场也是此次IPO中监管部门问询的重点之一。 

　　招股书显示，李卫斌、韩涛系苹果公司前员工，二者曾在苹果公司任职期间参与过兴禾自动化设备方案的评审工作，分别负责电源设备和电池设备。在兴禾股份期间，李卫斌先后担任过子公司东莞宏先总经理、公司业务发展中心经理；韩涛担任公司业务发展中心经理。报告期内，李卫斌和韩涛在公司及子公司任职并领薪的金额分别为87.54万、101.49万、55.51万。不过，截至2021年2月李卫斌、韩涛均已从兴禾股份及子公司离职，而离职的原因皆为新业务拓展情况不及预期。 

　　除了任职期间领取高薪以外，这两位苹果公司前员工还通过股权投资“套利”近8000万。 

　　2018年7月，宁波梅山保税港区宇达投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“梅山宇达”）以750万认缴兴禾股份注册资本80.9717万，增资价格约为9.2625元/注册资本，出资比例5%。梅山宇达普通合伙人为李卫红，有限合伙人为周金海，其中李卫红系李卫斌亲属，李卫红持有的梅山宇达的份额系代李卫斌和韩涛持有，梅山宇达的实控人为李卫斌和韩涛。 

　　2020年3月，梅山宇达将其持有兴禾股份的股权转让给春阳恒盈、汇银加富、前海鹏晨，转让总价为8740.09万，转让单价约为107.94元/注册资本，转让后不再持股。 

　　值得一提的是，2019年5月兴禾股份就开始着手启动IPO一事，而此时也正是韩涛从公司离职之际，再加上2020年3月转让股份离场，以及2020年兴禾股份营利增速双双下滑，不免让人怀疑苹果公司前员工离职还带走了公司的业绩。 

　　因此，除了在首轮问询中就苹果公司合格供应商及苹果产业链订单获取过程是否存在商业贿赂或不正当竞争的情形，是否与李卫斌和韩涛有关，以及两人离职及苹果核查是否为2020年苹果产业链收入大幅下滑的重要原因外，深交所在二轮问询中就二人从苹果公司离职后是否一定期间内对公司主要客户存在重要影响、入股是否构成利益输送等再次予以关注。 

　　员工报销娱乐费占比高 招待费金额大被深交所追问原因 

　　据中华网报道，报告期各期，兴禾股份销售费用分别为2,919.74万元、3,145.14万元和2,943.41万元，其中，职工薪酬、业务招待费、售后费用、差旅费、服务费五项合计占比分别为95.16%、96.38%和94.34%。深交所要求补充说明业务招待费的具体构成、用途、主要支付方、金额较大的原因及其合理性。 

　　兴禾股份回复，公司业务招待费主要系公司业务人员在业务洽谈、对外联络、商务接待等活动中产生的餐饮费、烟酒茶、住宿交通等费用，由公司业务人员实报实销，主要开票单位为就餐的餐厅，购买烟酒茶等的超市、商场等。公司的业务招待费主要分为两部分：一是员工根据实际的业务招待费用进行实报实销，二是由公司购买后进行分摊的烟酒茶。 

　　回复函显示，2018-2021年6月底兴禾股份业务招待费分别为578万、616万、523万、287万。 

　　2018-2021年6月底，员工报销中，娱乐费占比分别为7.74%、9.21%、12.54%、2.58%。其中2018-2019年，娱乐费是报销科目中，除了餐费外占比最高科目。而到了2020年，娱乐费占比居然超过了餐费，最高达到12.54%。 

　　另外，透过兴禾股份所列的主要开票方明细，发现了不少文娱场所的名称在列。天眼查显示，其中，南京金镶玉文化娱乐发展有限公司经营范围为KTV歌厅娱乐服务等；深圳市豪盛花园国际俱乐部有限公司许可经营项目为量版式KTV等；南京市建邺区咏乐福室内娱乐活动中心经营范围包括室内娱乐活动等；深圳市宝利来投资有限公司深圳宝利来国际大酒店经营范围包括足浴、保健按摩等。 

　　兴禾股份称公司的业务招待费主要由公司业务人员实报实销，开具发票单位主要为各式餐厅酒店、大型商超、文娱场所等。 

　　此外，兴禾股份表示，由于公司规模小，管理较为扁平化，董监高级别的高层员工在主要的业务沟通工作中参与度高，且公司地处一线城市，消费水平较高，公司业务招待的整体规格和标准较高，业务招待费相对业务规模处于较高水平。 

　　2019年补缴1531万企业所得税和239万滞纳金 强调内控不存在缺陷 

　　据挖贝网报道，兴禾股份申请创业板上市收到第一轮问询，由于公司2019年补缴1531万企业所得税和239万滞纳金，深交所要求说明公司内控是否存在缺陷。 

　　数据显示，兴禾股份营业外支出分别为5.06万元、252.06万元和4.04万元。兴禾股份称，公司营业外支出较高主要系因曾发生一定的税收、社保等滞纳金所致。 

　　兴禾股份表示，2017年至2018年财务核算规范程度不高，2019年年初，公司正式启动IPO准备工作后，主动加强财务管理的规范，充实财务人员力量，按照IPO要求进行财务自查时调整了2017年和2018年财务报表，调整后企业所得税应纳税所得额较之前申报增加的部分需补缴相应税款。 

　　2019年12月，公司在聘请审计机构对2018年财务数据进行审计后，主动向税务部门进行了所得税更正申报，缴纳了归属于2017年和2018年的企业所得税1,521.64万元和滞纳金237.00万元。其中，2017年补缴企业所得税407.59万元，缴纳滞纳金117.79万元；2018年补缴企业所得税1,114.04万元，缴纳滞纳金119.20万元。 

　　对此，深交所要求说明公司内控是否存在缺陷。 

　　兴禾股份称，公司财务数据的调整主要集中于营业成本及营业收入科目，调整金额较大，相应期间收入确认、成本结转的内部控制存在缺陷，但差异主要源于入账时点的差异，且涉及的内部控制不具有广泛性，故不构成内部控制重大缺陷。 

　　曾存在两次股权代持 

　　据投资时报报道，2006年，宾旺和吴婷婷共同出资设立兴禾有限，宾旺系吴婷婷配偶宾兴的哥哥。2020年10月该公司整体变更为股份公司。报告期内，兴禾股份共进行了三次增资和两次股权转让。 

　　由于外部增资及内部利润结转，兴禾股份所有者权益额不断增加，账户资金充裕。报告期内，该公司所有者权益额分别为2.39亿元、4.56亿元、7.14亿元，货币资金余额分别为1.93亿元、3.29亿元、2.16亿元。截至2020年末，其流动比率、速动比率和资产负债率分别为4.50倍、3.92倍和21.46%。招股书中提到该公司负债全部为无息负债，主要因生产经营而产生。 

　　值得注意的是，据招股书披露，兴禾股份曾存在两次股权代持的情形。2009年2月—2012年4月，由于个人职业规划原因，宾兴不希望成为显明股东，宾兴的妹妹宾丽华曾代替宾兴持有兴禾有限90%的股权。2018年7月—2020年3月，梅山宇达成为兴禾有限的股东。梅山宇达的普通合伙人李卫红持有的股份，是代替李卫斌和韩涛持有，李卫红系李卫斌亲属。 

　　有业内人士表示，虽然股权代持在实践中较为普遍，但是这一行为仍然存在实际出资人难以确立股东身份，名义股东侵占实际出资人利益的风险。