中国经济网北京1月18日讯 证监会广东监管局网站近日公布了《关于对广东美联新材料股份有限公司、黄伟汕、张朝益、段文勇、卓树标、蒋进、易东生采取出具警示函措施的决定〔2022〕5号》。广东证监局对广东美联新材料股份有限公司（以下简称“美联新材”，300586.SZ）进行了现场检查，发现公司存在以下违规问题：

　　一、未披露大额存款被质押以及违规为实控人提供担保。美联新材2018年4月在厦门国际银行珠海南屏支行开立1.22亿元定期存单并质押给厦门国际银行珠海分行，为第三方在厦门国际银行珠海分行的1.2亿元贷款提供担保，该笔1.2亿元贷款资金最终流入公司实际控制人黄伟汕个人银行账户，实质构成公司违规为实控人银行融资提供担保，直至2018年10月定期存款到期才解除相关质押及担保，质押及担保涉及金额1.2亿元。美联新材对上述担保事项未履行审议程序，也未及时披露相关存款被质押及对外提供担保事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第四十八条等相关规定。

　　二、关联交易未及时审议披露。经查，美联新材近年来发生以下违规关联交易：一是2019年4月至2020年1月，美联新材子公司营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称营创三征）将合计金额为3599.68万元的七笔银行承兑汇票转让给关联方营口营新化工科技有限公司（以下简称营新科技），营新科技将上述银行承兑汇票票面金额以银行存款形式支付给营创三征。二是2019年3月22日至2019年8月28日，美联新材累计向关联方营口德瑞化工有限公司（以下简称德瑞化工）采购液氨、氰化钠3496万元，销售液碱、氢气1030万元，双向关联交易金额4526万元。三是美联新材于2017年至2020年期间，累计将3.95亿元银行借款转入汕头市富旺物资进出口有限公司（以下简称富旺物资），再通过公司实际控制人黄伟汕控制的汕头市金泰企业管理咨询有限公司（以下简称汕头金泰）、汕头市创源企业管理咨询有限公司（以下简称汕头创源）转回公司账户，资金在汕头金泰、汕头创源账户停留时间较短。美联新材未及时就上述关联交易事项履行审议程序并披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等相关规定。

　　三、募集资金使用和管理不规范。美联新材2016年首次公开发行股票并募集资金2.23亿元，披露计划用于“中高端白色母粒产业化”、“中高端黑色母粒产业化”等项目建设。经查，公司在未履行相关审批程序和披露义务的情况下，于2017年12月使用募集资金166万元购买高档汽车一辆供公司董事长使用，于2018年7月使用募集资金31万元购买汽车一辆供公司董秘使用，上述费用不属于募集资金使用范围。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条、第十一条等相关规定。

　　四、财务核算不规范。一是截至2020年末，美联新材存放在客户仓库的产品成本金额共计492万元，属于已发出商品，而公司仍将其在“库存商品”核算。二是美联新材于2017年至2020年期间，将与汕头金泰、汕头创源等公司的3.95亿元关联资金往来集中在与富旺物资的资金往来科目“其他应付款”核算，导致公司与富旺物资、汕头金泰、汕头创源等公司的资金往来金额核算不准确。公司财务核算不规范，相关财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第五条、第十二条以及《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条等相关规定。

　　五、商誉减值测试不规范。一是美联新材2020年对营创三征相关资产组可回收价值进行评估，仅选取IB类国债项目计算确定无风险报酬率，相比上一年计算确定无风险报酬率的国债种类发生重大变化，公司未披露上述关键参数的变化情况及确定依据。二是美联新材2019年底商誉减值测试相关评估报告实际预测未来年度收入数据与收入预测分析过程不一致。三是美联新材2019年年报披露营创三征相关资产组2020年-2024年收入增长率与实际预测增长率不一致。美联新材的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第8号——资产减值》第九条等相关规定。

　　美联新材董事长黄伟汕、总经理张朝益、董事会秘书段文勇、时任财务总监卓树标、时任财务副总监蒋进、时任财务总监易东生，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。其中，黄伟汕、张朝益对上述所有违规行为负有主要责任，段文勇对上述第一项至第三项违规行为负有主要责任，卓树标对上述第一项至第四项违规行为负有主要责任，蒋进、易东生对上述第二项、第四项、第五项违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，广东证监局决定对美联新材、黄伟汕、张朝益、段文勇、卓树标、蒋进、易东生采取出具警示函的行政监管措施。

　　经中国经济网记者查询，广东美联新材料股份有限公司是以色母粒和熔喷无纺布为主营产品的上市公司，证券代码：SZ.300586，证券简称：美联新材。美联新材成立于2000年6月，是一家集研发、制造、销售、服务于一体的国家高新技术企业。

　　黄伟汕于2015年11月至今担任美联新材董事长；张朝益于2015年11月至2021年12月担任美联新材总经理；段文勇于2015年11月至今担任美联新材董事会秘书、副总经理；卓树标于2015年11月至2018年11月担任美联新材财务总监；蒋进于2018年11月至2020年12月担任美联新材财务副总监；易东生于2020年12月至今担任美联新材财务总监、于2021年12月至今担任美联新材总经理。

　　美联新材2021年三季报显示，公司控股股东、实际控制人为黄伟汕，持股33.94%。

　　相关规定：

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条：上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条:上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（下称超募资金）可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。

　　超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。上市公司应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助并披露。

　　《企业会计准则——基本准则》第五条:企业应当对其本身发生的交易或者事项进行会计确认、计量和报告。

　　《企业会计准则——基本准则》第十二条：企业应当以实际发生的交易或者事项为依据进行会计确认、计量和报告，如实反映符合确认和计量要求的各项会计要素及其他相关信息，保证会计信息真实可靠、内容完整。

　　《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条：企业与关联方发生关联方交易的，应当在附注中披露该关联方关系的性质、交易类型及交易要素。交易要素至少应当包括：

　　（一）交易的金额。

　　（二）未结算项目的金额、条款和条件，以及有关提供或取得担保的信息。

　　（三）未结算应收项目的坏账准备金额。

　　（四）定价政策。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书

　　〔2022〕5号

　　关于对广东美联新材料股份有限公司、黄伟汕、张朝益、段文勇、卓树标、蒋进、易东生

　　采取出具警示函措施的决定

　　广东美联新材料股份有限公司、黄伟汕、张朝益、段文勇、卓树标、蒋进、易东生：

　　根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12号）等规定，我局对广东美联新材料股份有限公司（以下简称美联新材或公司）进行了现场检查，发现公司存在以下违规问题：

　　一、未披露大额存款被质押以及违规为实控人提供担保。美联新材2018年4月在厦门国际银行珠海南屏支行开立1.22亿元定期存单并质押给厦门国际银行珠海分行，为第三方在厦门国际银行珠海分行的1.2亿元贷款提供担保，该笔1.2亿元贷款资金最终流入公司实际控制人黄伟汕个人银行账户，实质构成公司违规为实控人银行融资提供担保，直至2018年10月定期存款到期才解除相关质押及担保，质押及担保涉及金额1.2亿元。美联新材对上述担保事项未履行审议程序，也未及时披露相关存款被质押及对外提供担保事项，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第四十八条等相关规定。

　　二、关联交易未及时审议披露。经查，美联新材近年来发生以下违规关联交易：一是2019年4月至2020年1月，美联新材子公司营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称营创三征）将合计金额为3599.68万元的七笔银行承兑汇票转让给关联方营口营新化工科技有限公司（以下简称营新科技），营新科技将上述银行承兑汇票票面金额以银行存款形式支付给营创三征。二是2019年3月22日至2019年8月28日，美联新材累计向关联方营口德瑞化工有限公司（以下简称德瑞化工）采购液氨、氰化钠3496万元，销售液碱、氢气1030万元，双向关联交易金额4526万元。三是美联新材于2017年至2020年期间，累计将3.95亿元银行借款转入汕头市富旺物资进出口有限公司（以下简称富旺物资），再通过公司实际控制人黄伟汕控制的汕头市金泰企业管理咨询有限公司（以下简称汕头金泰）、汕头市创源企业管理咨询有限公司（以下简称汕头创源）转回公司账户，资金在汕头金泰、汕头创源账户停留时间较短。美联新材未及时就上述关联交易事项履行审议程序并披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条等相关规定。

　　三、募集资金使用和管理不规范。美联新材2016年首次公开发行股票并募集资金2.23亿元，披露计划用于“中高端白色母粒产业化”、“中高端黑色母粒产业化”等项目建设。经查，公司在未履行相关审批程序和披露义务的情况下，于2017年12月使用募集资金166万元购买高档汽车一辆供公司董事长使用，于2018年7月使用募集资金31万元购买汽车一辆供公司董秘使用，上述费用不属于募集资金使用范围。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条、第十一条等相关规定。

　　四、财务核算不规范。一是截至2020年末，美联新材存放在客户仓库的产品成本金额共计492万元，属于已发出商品，而公司仍将其在“库存商品”核算。二是美联新材于2017年至2020年期间，将与汕头金泰、汕头创源等公司的3.95亿元关联资金往来集中在与富旺物资的资金往来科目“其他应付款”核算，导致公司与富旺物资、汕头金泰、汕头创源等公司的资金往来金额核算不准确。公司财务核算不规范，相关财务信息披露不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则——基本准则》第五条、第十二条以及《企业会计准则第36号——关联方披露》第十条等相关规定。

　　五、商誉减值测试不规范。一是美联新材2020年对营创三征相关资产组可回收价值进行评估，仅选取IB类国债项目计算确定无风险报酬率，相比上一年计算确定无风险报酬率的国债种类发生重大变化，公司未披露上述关键参数的变化情况及确定依据。二是美联新材2019年底商誉减值测试相关评估报告实际预测未来年度收入数据与收入预测分析过程不一致。三是美联新材2019年年报披露营创三征相关资产组2020年-2024年收入增长率与实际预测增长率不一致。美联新材的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条，《企业会计准则第8号——资产减值》第九条等相关规定。

　　美联新材董事长黄伟汕、总经理张朝益、董事会秘书段文勇、时任财务总监卓树标、时任财务副总监蒋进、时任财务总监易东生，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。其中，黄伟汕、张朝益对上述所有违规行为负有主要责任，段文勇对上述第一项至第三项违规行为负有主要责任，卓树标对上述第一项至第四项违规行为负有主要责任，蒋进、易东生对上述第二项、第四项、第五项违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对美联新材、黄伟汕、张朝益、段文勇、卓树标、蒋进、易东生采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训、切实加强对证券法律法规的学习，依法依规履行职责。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　广东证监局

　　2022年1月12日