中国经济网北京1月14日讯 中国证监会福建监管局网站日前公布行政监管措施决定书（〔2022〕1号）显示，经查，泰禾集团股份有限公司（“泰禾集团”，000732.SZ）、黄其森存在如下违规情形：

　　一、未及时披露项目合作终止事项。2021年2月8日，泰禾集团与有关合作方签署了上海新江湾项目、深圳坪山项目及上海顾村项目的合作终止协议，本次终止合作预计产生亏损42092万元（2020年年报计提损失5.67亿元）。泰禾集团未及时披露上述事项，迟至2021年3月31日才披露《关于终止项目合作的公告》，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条的规定。

　　二、未及时披露并表企业减资事项及其进展。2020年12月21日，泰禾集团并表企业嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）召开全体合伙人会议，同意有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司对其实缴出资69亿元单独减资。减资完成后，嘉兴晟昱应付嘉兴焜昱69亿元。同日，嘉兴焜昱将其对嘉兴晟昱的69亿元债权转让给中城建设有限责任公司。2020年12月31日，泰禾集团与中城建设、嘉兴晟昱签署三方协议，约定嘉兴晟昱应付中城建设69亿元由泰禾集团向中城建设支付，并与泰禾集团对中城建设的相关债权予以等额抵销63.80亿元。泰禾集团迟至2021年4月30日才首次披露上述减资事项及其进展，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。

　　三、对外发布的货值信息依据不充分且未在指定媒体先行发布。2019年6月14日，泰禾集团董事长黄其森在媒体见面会上表示泰禾集团有6000亿元货值的土地储备；2021年8月4日，泰禾集团微信公众号发布文章称泰禾集团在一二线城市有近4000亿元货值的土地储备；2021年8月6日，泰禾集团在接受证券日报采访中表示公司在北京有400亿元货值的现房，董事长黄其森表示公司在核心一二线城市有3000多亿元货值的土地储备。泰禾集团未能提供作出上述估计的客观依据，且上述对外发布的相关货值信息未在指定媒体先行发布，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第六条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条和第五条的规定。

　　黄其森作为泰禾集团的董事长、总经理兼董事会秘书（代），对泰禾集团上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条和第五十九条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条和第五十二条的规定，福建证监局决定对泰禾集团及公司董事长、总经理兼董事会秘书（代）黄其森采取出具警示函的行政监管措施。

　　经中国经济网记者查询发现，泰禾集团于1997年7月4日在深交所挂牌，截至2021年9月30日，泰禾投资集团有限公司为第一大股东，持股11.45亿股，持股比例46%。黄其森为泰禾集团、泰禾投资集团有限公司实控人。

　　泰禾集团年报显示，黄其森自2010年3月25日至2022年9月22日任公司董事长、总经理。黄其森，1965年出生，本科学历，工程师。曾任职于建设银行福建省分行；1996年至今历任泰禾（福建）集团有限公司法定代表人、董事长、总经理；泰禾投资集团有限公司董事长；1996年12月至2019年12月任福建海峡银行董事；现任福建省商会副会长、阿莱恩斯保健服务公司（Alliance Healthcare Services）董事长、上海中城联盟投资管理股份有限公司监事；2010年3月至今任公司第六、七、八、九届董事会董事长、总经理；2019年12月至今代行公司董事会秘书职责。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六条规定：上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会指定的媒体发布。信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条规定：信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五条规定：除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十一条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会为防范市场风险，维护市场秩序，可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）责令公开说明；

　　（五）责令定期报告；

　　（六）责令暂停或者终止并购重组活动；

　　（七）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文： 

　　关于对泰禾集团股份有限公司、黄其森采取出具警示函措施的决定

　　中国证券监督管理委员会福建监管局行政监管措施决定书〔2022〕1号

　　泰禾集团股份有限公司、黄其森：

　　经查，我局发现你们存在如下违规情形：

　　一、未及时披露项目合作终止事项

　　2021年2月8日，泰禾集团股份有限公司（以下简称泰禾集团）与有关合作方签署了上海新江湾项目、深圳坪山项目及上海顾村项目的合作终止协议，本次终止合作预计产生亏损42,092万元（2020年年报计提损失5.67亿元）。泰禾集团未及时披露上述事项，迟至2021年3月31日才披露《关于终止项目合作的公告》，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信息披露办法》）第二条、第三十条的规定。

　　二、未及时披露并表企业减资事项及其进展

　　2020年12月21日，泰禾集团并表企业嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴晟昱）召开全体合伙人会议，同意有限合伙人嘉兴焜昱投资有限公司（以下简称嘉兴焜昱）对其实缴出资69亿元单独减资。减资完成后，嘉兴晟昱应付嘉兴焜昱69亿元。同日，嘉兴焜昱将其对嘉兴晟昱的69亿元债权转让给中城建设有限责任公司（以下简称中城建设）。2020年12月31日，泰禾集团与中城建设、嘉兴晟昱签署三方协议，约定嘉兴晟昱应付中城建设69亿元由泰禾集团向中城建设支付，并与泰禾集团对中城建设的相关债权予以等额抵销63.80亿元。泰禾集团迟至2021年4月30日才首次披露上述减资事项及其进展，违反了《信息披露办法》第二条、第三十条的规定。

　　三、对外发布的货值信息依据不充分且未在指定媒体先行发布

　　2019年6月14日，泰禾集团董事长黄其森在媒体见面会上表示泰禾集团有6,000亿元货值的土地储备；2021年8月4日，泰禾集团微信公众号发布文章称泰禾集团在一二线城市有近4,000亿元货值的土地储备；2021年8月6日，泰禾集团在接受证券日报采访中表示公司在北京有400亿元货值的现房，董事长黄其森表示公司在核心一二线城市有3,000多亿元货值的土地储备。泰禾集团未能提供作出上述估计的客观依据，且上述对外发布的相关货值信息未在指定媒体先行发布，违反了《信息披露办法》第二条和第六条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称新《信息披露办法》）第三条和第五条的规定。

　　黄其森作为泰禾集团的董事长、总经理兼董事会秘书（代），对泰禾集团上述违规行为负有主要责任。根据《信息披露办法》第五十八条和第五十九条、新《信息披露办法》第五十一条和第五十二条的规定，我局决定对泰禾集团及公司董事长、总经理兼董事会秘书（代）黄其森采取出具警示函的行政监管措施。你们应充分吸取教训，加强证券法律法规学习，提高规范运作意识，强化信息披露管理工作，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整。

　　如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　福建证监局????????

　　2022年1月11日??