中国经济网北京10月18日讯 10月15日，证监会网站公布了《关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人予以监管警示的决定》。经查明，在上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称退市富控或公司）出售主要经营性资产Jagex Limited（以下简称Jagex）100股权交易中，季韡作为公司重大资产重组财务顾问太平洋证券股份有限公司项目主办人，在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在以下违规行为。

　　一、对公司重组出具的专项核查意见不准确、不完整

　　根据《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，公司应就实施重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形进行充分说明并予以披露。但财务顾问项目主办人在2019年12月21日披露的核查意见中，未对上述情形进行充分说明，仅称本次交易有利于缓解上市公司目前面临的困境，改善财务状况，为公司未来增强持续经营能力提供了条件。直至2020年3月7日，经多次监管督促，财务顾问项目主办人披露的核查意见才发表明确意见，说明出售资产所获交易价款将用于子公司业务的研发、运营，将有利于主营业务及持续经营能力的改善。

　　二、未及时督促公司披露支付大额中介费用的重组进展

　　根据回复公告，公司于2019年2月22日聘请立德专业服务有限公司（以下简称立德服务）作为财务顾问实现境外推广，费用总额超过1亿元，并于2月22日、3月1日、7月9日、9月10日合计向其支付了8430.00万元，但上述事项未对外披露。公司2018年度亏损55.09亿元，2019年9月末净资产为-42亿元，公司以大额费用聘请立德服务事项影响重大，属于资产出售中的重要进展，但上述事项未及时对外披露。直至2019年12月21日，公司才在重组问询函回复公告中对外充分披露，财务顾问项目主办人也于当天才在专项核查意见中对外披露。另外，立德服务指定5家深圳和珠海的商贸公司作为收款方，且相关款项在收到后被迅速转移出境外，相关安排的合理性、款项支付方式和指定的收款方均未明确披露。

　　上述协议对本次重大资产重组影响重大，属于公司推进重组的重要进展，支付大额中介费用也构成本次重组的重要内容。但财务顾问项目主办人未及时对上述事项进行核查，并督促公司真实、准确、完整地披露重大进展。

　　财务顾问应当对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；关注并在专业意见中分析说明资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力等事项。

　　公司重组财务顾问项目主办人季韡在执业过程中未严格按照重组相关规定，未能履行勤勉尽责义务，未督促当事人及时披露重组中的重要进展和风险，也未能保证其对公司重组出具的专项核查意见准确、完整。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.24条等有关规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所上市公司监管二部做出如下监管措施决定：对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组财务顾问太平洋证券股份有限公司项目主办人季韡予以监管警示。

　　经中国经济网记者查询，上海富控互动娱乐股份有限公司于于1992年4月30日成立，于1993年3月4日在上海证券交易所上市，股票代码600634。2021年7月21日，公司被上交所予以摘牌。公司主营业务为游戏研发和运营。

　　太平洋证券官网显示，2004年，太平洋证券股份有限公司前身太平洋证券有限责任公司为化解云南证券风险在云南昆明注册成立，2007年太平洋证券在上海证券交易所上市。近年来，公司通过经营积累和多种融资、增资手段，不断增强资本实力。先后成功实施定向增发和配股，注册资本增至人民币68亿元。截至2021年6月底，公司总资产达249亿元，净资产达97亿元。

　　相关规定：

　　《上市公司重大资产重组管理办法》第六条：为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条：财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，对委托人的申报文件进行核查，出具专业意见，并保证其所出具的意见真实、准确、完整。

　　《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十九条：财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：

　　（一）接受并购重组当事人的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；

　　（二）就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件；

　　（三）对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

　　（四）在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；

　　（五）接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复；

　　（六）根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务；

　　（七）中国证监会要求的其他事项。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第2.24条：保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员为上市公司和相关信息披露义务人的证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告、法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当及时制作工作底稿，完整保存发行人、上市公司及相关信息披露义务人的证券业务活动记录及相关资料。本所可以根据监管需要调阅、检查工作底稿、证券业务活动记录及相关资料。

　　《上海证券交易所股票上市规则》第16.5条：保荐人和保荐代表人、证券服务机构及相关人员违反本规则，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：

　　（一）通报批评；

　　（二）公开谴责。

　　情节严重的，本所依法报中国证监会查处。

　　以下为原文：

　　关于对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组财务顾问项目主办人予以监管警示的决定

　　当事人：

　　季韡，上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组财务顾问太平洋证券股份有限公司项目主办人。

　　经查明，在上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称退市富控或公司）出售主要经营性资产Jagex Limited（以下简称Jagex）100股权交易中，季韡作为公司重大资产重组财务顾问太平洋证券股份有限公司项目主办人，在履行勤勉尽责、持续督导义务等方面存在以下违规行为。

　　一、对公司重组出具的专项核查意见不准确、不完整

　　根据《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定，公司应就实施重大资产重组应当有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形进行充分说明并予以披露。但财务顾问项目主办人在2019年12月21日披露的核查意见中，未对上述情形进行充分说明，仅称本次交易有利于缓解上市公司目前面临的困境，改善财务状况，为公司未来增强持续经营能力提供了条件。直至2020年3月7日，经多次监管督促，财务顾问项目主办人披露的核查意见才发表明确意见，说明出售资产所获交易价款将用于子公司业务的研发、运营，将有利于主营业务及持续经营能力的改善。

　　二、未及时督促公司披露支付大额中介费用的重组进展

　　根据回复公告，公司于2019年2月22日聘请立德专业服务有限公司（以下简称立德服务）作为财务顾问实现境外推广，费用总额超过1亿元，并于2月22日、3月1日、7月9日、9月10日合计向其支付了8430.00万元，但上述事项未对外披露。公司2018年度亏损55.09亿元，2019年9月末净资产为-42亿元，公司以大额费用聘请立德服务事项影响重大，属于资产出售中的重要进展，但上述事项未及时对外披露。直至2019年12月21日，公司才在重组问询函回复公告中对外充分披露，财务顾问项目主办人也于当天才在专项核查意见中对外披露。另外，立德服务指定5家深圳和珠海的商贸公司作为收款方，且相关款项在收到后被迅速转移出境外，相关安排的合理性、款项支付方式和指定的收款方均未明确披露。

　　上述协议对本次重大资产重组影响重大，属于公司推进重组的重要进展，支付大额中介费用也构成本次重组的重要内容。但财务顾问项目主办人未及时对上述事项进行核查，并督促公司真实、准确、完整地披露重大进展。

　　财务顾问应当对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；关注并在专业意见中分析说明资产权属的清晰性、资产的完整性、重组后上市公司是否具备持续经营能力和持续盈利能力等事项。公司重组财务顾问项目主办人季韡在执业过程中未严格按照重组相关规定，未能履行勤勉尽责义务，未督促当事人及时披露重组中的重要进展和风险，也未能保证其对公司重组出具的专项核查意见准确、完整。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第六条，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三条、第十九条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.24条等有关规定。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对上海富控互动娱乐股份有限公司重大资产重组财务顾问太平洋证券股份有限公司项目主办人季韡予以监管警示。

　　重大资产重组财务顾问项目主办人等证券服务机构人员应当引以为戒，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，履行忠实勤勉义务，对出具专业意见所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海证券交易所上市公司监管二部

　　二〇二一年八月十二日