时代商学院 雷映 

　　或许许多人没注意到，我们日常办公使用的各种字体其实是需要购买的。不同于Windows系统内置的微软雅黑字体禁止在其他平台商用，华为公司发布了鸿蒙系统并且开放了源代码，其中，华为鸿蒙字体对所有人开放并可免费商用。

　　华为鸿蒙字体由华为公司联合北京汉仪创新科技股份有限公司（以下简称“汉仪股份”）定制设计。汉仪股份主营字库软件授权业务、互联网平台授权业务、字库类技术服务，在字体设计领域积累了丰富的经验后，该公司又扩增了视觉设计服务业务和IP产品化业务。

　　2020年12月31日，汉仪股份申请创业板IPO获深交所受理，截至目前，该公司的IPO申请依然停留在2021年1月29日以来的问询阶段。公开资料显示，该公司的保荐机构为东方证券，审计机构为大信会计师事务所，本次IPO拟募资5.36亿元，用于汉仪字库资源平台建设项目，研发中心升级项目，营销服务信息系统建设项目和补充营运资金1.5亿元。

　　时代商学院查阅相关资料发现，为保住其字体产品在智能手机、移动互联网等终端使用平台上的曝光量，以争取平台更多的推广资源和终端用户更多的购买量，汉仪股份及其子公司不惜自刷单、自充值，虚构终端平台的曝光量，亦虚构部分销售收入，从而多次受到相关监管部门的行政处罚，其营业收入恐存水分。与此同时，因为高溢价收购，导致该公司的总资产中超过4成为商誉资产，商誉账面价值高达1.6亿元，存在较大的减值损失风险，亦使得该公司净利润的含金量打了折扣。

　　2021年8月12日，时代商学院就上述问题向该公司发送调研函，但截至发稿尚未收到回复。

　　一、为保流量自刷单、自充值，虚增营业收入 

　　2018-2020年，汉仪股份主营业务收入分别为1.71亿元、2.12亿元、1.97亿元，其中，2020年字库软件授权业务、互联网平台授权业务的收入占主营业务收入的比例分别为61.93%、29.15%。从主营业务结构看，汉仪股份的主营收入完全围绕字体设计展开，2020年，该公司字库软件授权、互联网平台授权业务、字库类技术服务业务的收入占主营业务收入的比例达98.55%，而同期的视觉设计服务、IP产品化业务的收入规模均不足200万元。

　　虽然该公司的字体产品终端使用平台有腾讯、淘宝、华为、京东、金山办公、阅文集团等众多智能终端和互联网终端，但目前汉仪股份的字库软件授权业务主要通过版权服务商进行间接销售，直接销售比例较低，缺乏稳定的终端客户。2018-2020年，该公司前五大版权服务商的销售佣金占全部版权服务商销售佣金的比例分别为73.44%、58.23%和 72.44%，版权服务商的集中度较高。

　　然而，终端应用平台为合理评估用户对各字体产品的使用曝光量，往往进行下载量和购买量的排名，并依据排名结果作为是否继续推广、购买该字体的依据。汉仪股份为保自身字库产品在终端平台的曝光量，采用自刷单、自充值的方式，受到相关部门的行政处罚。

　　招股书显示，2019年和2020年1-4月期间，汉仪股份及其子公司上海驿创、嗨果科技、

　　翰美互通曾涉及自充值或下载刷量行为，其中汉仪股份、上海驿创、嗨果科技自充值金额分别为81.03万元、67.68万元、3.60万元，翰美互通自充值和下载刷量金额为296.67万元。

　　2020年12月18日，厦门市思明区市场监督管理局向翰美互通出具《厦门市思明区市场监督管理局行政处罚决定书》（厦思市监处[2020]178 号）。根据该决定书，翰美互通因自充值和下载刷量情形，违反《反不正当竞争法》第八条第一款“经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传、欺骗、误导消费者”的规定，对翰美互通处以二十五万元罚款。

　　然而，自充值在经营层面亦形成了虚构收入。2019年、2020 年 1-6 月，该公司自充值形成含税收入分别为 236.13 万元、14.43万元。该公司解释，2019-2020 年公司自充值形成的收入金额占互联网平台授权业务的收入比例分别为3.41%、0.24%，占营业收入的比例分别为1.05%、0.07%，占比较低、影响轻微且形成的收入已从财务报表中进行扣除，对公司财务报表不构成重大影响。

　　

　　然而，在该公司的问询审核回复函中显示，保荐机构独立从腾讯、华为、OPPO 和 VIVO四家互联网平台获取了发行人互联网平台授权业务的底层运营数据，在核对运营数据与结算数据无重大差异后，根据公司提供的自充值明细中记录的消费时间、所购买项目、消费金额等信息在平台提供的运营数据中进行定位。但是，保荐机构根据该公司提供的自充值明细在相关互联网平台的运营数据中进行了“定位”，但自充值明细金额与成功定位金额存在差异。

　　对此，交易所要求说明公司所统计自充值金额与保荐人所统计成功定位金额存在差异的原

　　因，相关明细表的准确性和完整性，是否表明公司信息系统内部控制存在缺陷，并解释自充值金融与形成“收入”金融不一致的原因，以及该公司对未形成“收入”充值金额的处理措施。

　　对此，该公司回复，由于交易频次高，数据量大且存在交易数丢失可能性，以及公司早期对于自充值行为的记录不够统一和详细，因此在保荐机构事后定位下，只能做到尽可能精确的模糊匹配，而不是100%的精准定位。

　　综上，汉仪股份及子公司通过自充值到底形成多少收入，保荐机构都无法100%精准定位，这个问题似乎已是无解之谜。

　　毋庸置疑的是，汉仪股份无真实交易的自刷单、自充值行为，是明显扰断市场竞争秩序，违反了《电子商务法》、《反不正当竞争法》。该公司知法犯法，刷单和自充值金额还高达上百万，形成虚构收入。审核问询函回复中表示，保荐机构曾在该保荐项目的初始立项执行评估会议中，就因其存在上述行为出现1票反对。

　　时代商学院认为，虽然保荐机构仅停留1票反对，但汉仪股份能否顺利通过上市委员会的审核，则存在较大不确定性。

　　二、资产减值风险高企，净利润含金量打折扣 

　　令该公司经营业绩隐含水分的另一个资产项目，是巨额商誉资产和无形资产，两项资产合计近2亿元，占总资产的比例近50%，存在较大减值风险。

　　2018-2020年，汉仪股份商誉账面净值分别为1.61亿元、1.61亿元、1.61亿元，占该公司总资产的比例分别为37.04%、41.75%、37.44%，占流动资产的比例高达76.5%、73.82%、73.09%。2018-2020年，该公司无形资产账面价值分别为3230.48万元、3422.66万元、3515.84万元，占该公司总资产的比例分别为7.45%、8.89%、8.19%。综上，2018-2020年，该公司商誉资产、无形资产合计占总资产的比例分别高达44.49%、50.64%、45.63%。

　　

　　该公司表示，目前账面存在的商誉系通过翰美互通收购新美互通的字库业务等所产生。若收购资产未来经营情况未达预期，进而产生商誉减值风险，对公司的经营业绩产生较大不利影响。而无形资产主要为外购的字体版权和IP版权，包括外部字体作者创作的字体作品，以及明星、电影文化等文娱IP。如果基于上述字体/IP版权开发的字库产品的市场认可度下降，则亦将发生减值风险。

　　值得注意的是，问询函显示，2018年，汉仪股份子公司汉仪科印与新美互通共同出资成立翰美互通，注册资本4000万元，其中汉仪科印持股51%，新美互通持股49%。2018年6月，新美互通及子公司奇思众将其字库有关的全部业务和资产转让给翰美互通，转让价款为2088万元。2019年7月，新美互通向汉仪科印转让其所持有的翰美互通49%股权，转让价款为1.6亿元，对应形成商誉1.46亿元。

　　对此，该公司表示，在设立翰美互通并收购新美互通字库业务及资产后，发行人与新美互通就收购翰美互通剩余49%股权事宜已经达成约定，因此上述交易为“一揽子交易”，主要为收购新美互通的字库业务。

　　很蹊跷的是，上述收购中，标的新美互通字库业务所涉及资产的账面价值为零，且不涉及负债，也未将收购中辨认并确认的无形资产纳入规则适应范围，因此在收购后，该公司负债、无形资产等资产项目维持不变，唯一集中形成的仅是高达1.46亿元的商誉资产。对此，问询函亦提出质疑。

　　该公司回复，本次主要涉及字库业务相关的人员、商标、软件及美术著作权等无形资产以及该业务正在履行的相关销售合同，相关字体采购合同均由汉仪股份重新签署，不涉及新美互通相关债务的转移，同时由于被购买方在经营过程中形成的相关资产标的均已费用化，未在账面确认无形资产账面价值，因此购买日被购买方所涉字库业务的资产的账面价值为0，且不涉及债务。

　　三、连年高比例现金分红，募资合理性存疑 

　　虽然经营业绩存在折扣，但不影响汉仪股份常年高比例的现金分红。

　　招股书显示，2018-2020年，汉仪股份实现营业收入分别约为1.71亿元、2.12亿元、1.97亿元，对应实现归属净利润分别约为2672.8万元、5843.48万元、5113.3万元。2017-2020年各期，汉仪股份现金分红金额分别约为2497.5万元、3500万元、1000万元，占当期归母净利润的比例分别为93.44%、59.9%、21%。不难发现，汉仪股份一直进行高比例的现金分红。

　　与此同时，该公司仍保持了充裕的现金流，截至2020年末，账上尚有1.37亿元现金，4017.45万元交易性金融资产，合计现金储备近2亿元，每年利息收入超300万。

　　然而本次募资，该公司仍要募资1.5亿元用于补充营运资金，合理性存疑。对此，时代商学院认为，汉仪股份在IPO前持续大手笔分红，且账上显示其“不缺钱”，该公司有必要对募资补充营运资金的合理性进行重点说明。