时代商学院研究员 孙沐霖 

　　一、上会企业审核概况 

　　上周（5月10—14日），A股合计有6家企业首发上会，过会率100%，它们分别为高铁电气、中车电气、金房暖通、观想科技、力量钻石、聚赛龙。从板块分布看，创业板、科创板、上交所主板分别有3家、2家、1家。

　　时代商学院统计，发审委、上市委对上述6家企业共计提出9个问题，主要有持续经营能力和未来成长性、业绩增长的可持续性、客户结构变动大及交易合理性、核心竞争力、同业竞争、关联交易定价公允性及经营独立性、利益输送及调节业绩、应收账款过高且逾期等问题。

　　时代商学院观察发现，上周创业板有3家企业上会，观想科技、力量钻石、聚赛龙这3家企业均被问询了与持续经营能力相关的问题。而上交所也有3家企业上会，中车电气、高铁电气、金房暖通这3家企业均被问询了与关联交易相关的问题。

　　拟IPO公司的持续经营能力向来是监管机构和资本市场关注度最高的敏感点，《创业板首发审核问答》共有32条，其中第4条是关于“持续经营能力”，列出了10种应重点关注发行人持续经营能力的情形。而关联交易极有可能涉及资产完整性、业务独立性、同业竞争、利益输送等导致中小股东利益受损，或人为调节业绩为上市后业绩变脸埋下“暗雷”等等。

　　二、注册制未上会企业审核问询概况 

　　上周（5月10—14日），创业板、科创板分别有27家、12家IPO企业被问询与回复。据时代商学院整理，涉及的问题主要包括营业收入、营业成本、研发费用、核心技术及核心技术收入、重大资产重组、公司治理与独立性、关联方与关联交易、同业竞争、资金流水核查、实控人认定等多个方面。

　　拟IPO公司需要做到资产完整、人员独立、财务独立、业务独立、机构独立，而诸多企业在发展过程中时常通过关联交易降低交易成本，提高企业竞争力，但关联交易的负面影响也颇多，容易出现关联方之间利益输送、内幕交易、人为调节业绩等嫌疑，对于同业竞争的认定和清理也是重点。无论是IPO还是新三板挂牌，监管机构对关联交易的审查都非常严格。对于关联交易与同业竞争的问询要点，时代商学院结合具体企业案例进行了如下归纳。

　　1.深交所对宁波天益医疗器械股份有限公司问询 

　　据招股书披露，报告期内，发行人共同实际控制人吴斌控制的其他企业为Siam Tyirun，其于2019年3月在泰国设立，目前尚未实际经营。吴志敏曾经控制的宁波益生诺生物科技有限公司（以下简称“益生诺”）对外转让全部股权，其曾经担任董事长的宁波吉华医疗器械有限公司注销。发行人曾持有 10%股权的宁波东钱湖旅游度假区东钱湖小额贷款有限公司已对外转让全部股权。实际控制人及其近亲属、曾经的董事等控制的多家公司注销。

　　请发行人补充披露：（1）Siam Tyirun设立的原因，目前拥有资产的情况及其来源，未来的经营方向和主营业务，会否与发行人构成重大不利影响的同业竞争，或产生与发行人的关联交易；

　　（2）报告期内关联方注销的原因，存续期间经营的合法合规性以及注销过程是否符合相关法律法规的规定，注销后其资产、人员、业务的去向，是否存在纠纷或潜在纠纷；

　　（3）报告期内与益生诺发生关联交易的必要性，以及采购价格公允性的依据，发行人未来是否继续向其采购口罩相关生产设备及配件，是否存在关联交易非关联化的情形。

　　2.深交所对江苏海力风电设备科技股份有限公司问询 

　　据招股书披露，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业中，江苏海宇、宝应海宇、淮安海宇和海恒如东主要从事风力、光伏发电项目的投资、建设和经营管理，项目建设采用分包模式进行，下游客户主要为国家电网；龙腾机械、科赛尔从事机械加工相关业务，与发行人主要原材料、外协供应商存在重合的情况。

　　请发行人：（1）补充披露江苏海宇、宝应海宇、淮安海宇、海恒如东的主要财务数据，投资的具体风力发电项目，相关项目的主要分包商、与发行人客户是否重叠，相关项目的塔筒、桩基及导管架的主要供应商、是否采购发行人产品，如存在客户、供应商的重叠情形，请分析披露交易的定价公允性及商业合理性，并结合上述事项，进一步分析披露江苏海宇等关联方与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争；

　　（2）补充披露报告期内发行人、龙腾机械、科赛尔向重叠供应商采购的产品类别、数量、价格以及公允性，龙腾机械、科赛尔是否存在为发行人承担成本费用的情形。

　　3.深交所对四川侨源气体股份有限公司问询 

　　发行人实际控制人乔志涌控制的其他企业包括侨源实业、侨源电力、压力容器厂、压力容器厂一分厂、久源机械。2019年，发行人实际控制人乔志涌和副总经理乔莉娜均在侨源电力领取薪酬。

　　请发行人：（1）披露张丽蓉控制的经营主体情况，包括但不限于名称、主营业务和主要经营数据，发行人对关联方和关联交易的披露是否完整。

　　（2）说明上述公司及张丽蓉控制的主体（如有）的历史沿革、基本情况、经营情况，是否与发行人从事相同或相似业务，是否构成同业竞争，是否与控股股东、实际控制人、董监高、主要客户和供应商之间有关联关系或资金往来，在报告期内董监高等核心人员是否与发行人独立，上述公司的主要客户、供应商是否与发行人重合。

　　（3）除招股书已披露企业外，说明目前发行人实际控制人及其亲属、其他关联方是否控制、参股其他企业及其经营情况，是否与发行人从事相同或相似业务，是否存在构成同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　　无论是《科创板审核问答》，还是《创业板首发审核问答》，对于同业竞争的披露要求大体一致，侧重于同业竞争的不利影响。

　　如科创板要求拟IPO公司在招股书中披露：竞争方与发行人存在同业竞争的情况；保荐机构及发行人律师对同业竞争是否对发行人构成重大不利影响的核查意见和认定依据等。

　　创业板要求则是：发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。

　　此外，证监会发布的《首发业务若干问题解答》更侧重于同业竞争的认定。