中国经济网北京3月26日讯 日前，深圳证券交易所网站公布的中小板重组问询函（【2021】第6号）显示，3月13日，山东弘宇农机股份有限公司（以下简称“弘宇股份”，002890.SZ）披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。深交所中小板公司管理部对该预案中的标的资产情况包括借款逾期未还、应收账款高等提出了问询。

　　预案显示，本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金；其中募集配套资金以重大资产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提，重大资产置换以及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换以及发行股份购买资产行为的实施。

　　公司拟将除保留资产之外的全部资产及负债作为置出资产，与刘小红、刘立新、博克森管理等合计79名交易对方所持博克森合计100%的股权的等值部分进行置换。此外，公司拟通过询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，发行股份购买资产的发股价格为17.91元/股，募集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟置入资产价格的100%。

　　截至预案签署日，交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。本次重组构成重大资产重组、组构成重组上市、构成关联交易。

　　深交所注意到，预案显示，报告期内，标的公司应收账款数额较大。随着公司业务的发展，公司整体应收账款可能将继续增加，有可能存在收款时间延迟、资金周转效率降低、发生坏账等的风险，从而影响标的公司经营或盈利情况。深交所要求公司补充披露：（1）报告期内标的资产应收账款的具体数据及前五大客户名称、金额、近年应收账款的回收情况；（2）结合标的资产业务模式、信用政策、所处行业地位等，说明应收账款增速较快的原因；（3）相关坏账准备计提是否充分合理。请财务顾问及会计师发表意见。

　　此外，深交所还发现，公开资料显示，标的资产博克森实际控制人刘小红、刘立新夫妇持有的博克森的股权，以及博克森持有北京魔创影音制作有限公司的股权，因博克森借款逾期未还，刘小红夫妇提供担保承担连带责任原因涉诉曾被广东省汕头市龙湖区人民法院冻结。刘立新持有博克森的股权因涉诉曾被北京朝阳区人民法院冻结。深交所要求公司补充披露说明：（1）博克森借款逾期未还事项的具体情况，包括借款对象、借款金额、资金用途、未还金额、未偿还原因等；（2）刘立新等持有博克森的股权因涉诉被冻结的具体事项、目前诉讼进展情况；（3）标的资产是否存在其他诉讼、资金占用、违规担保等情形；（4）结合上述情形，进一步说明标的资产是否符合《首次公开发行股票管理办法》相关条件。请财务顾问和会计师发表意见。

　　深交所要求公司就上述问题等做出书面说明，并在4月1日前将有关说明材料对外披露并报送。

　　经中国经济网记者查询发现，弘宇股份成立于1999年1月20日，注册资本6667万元，于2017年8月2日在深交所挂牌，截至2021年2月26日，于晓卿为第一大股东，持股1905.95万股，持股比例28.59%。

　　北京博克森传媒科技股份有限公司成立于2011年11月16日，注册资本1.50亿人民币，刘小红为公司实际控人。公司于2015年4月15日在新三板挂牌，主办券商财达证券。公司于2017年12月21日在新三板终止挂牌。

　　据财联社报道，刘小红、刘立新分别持有博克森40.8%、39.2%的股权。刘小红、刘立新系夫妻关系。另外，北京聚力弘基投资管理有限公司持有博克森20%的股份，而刘小红持有北京聚力弘基投资管理有限公司60%的股份，系北京聚力弘基投资管理有限公司的控股股东。若按股权关系计算，刘氏夫妇合计可控制博克森92%的股权。目前刘小红、刘立新夫妇持有的博克森股权存在冻结情况。其中，广东省汕头市龙湖区人民法院冻结了刘小红持有的博克森股权，冻结期限自2019年11月7日至2022年11月6日，但冻结股权数额并未透露;刘立新持有的博克森股权则遭北京市朝阳区人民法院、广东省汕头市龙湖区人民法院冻结，冻结期限分别为2019年2月12日至2022年2月11日、2019年11月7日至2022年11月6日，冻结股权数额同样并未披露。

　　以下为原文：

　　关于对山东弘宇农机股份有限公司的重组问询函

　　中小板重组问询函（需行政许可）【2021】第6号

　　山东弘宇农机股份有限公司董事会：

　　3月13日，你公司披露了《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：

　　一、关于标的资产情况

　　1、预案显示，标的资产北京博克森体育产业管理有限公司（以下简称“博克森”）收入来源包括体育赛事承办、赛事IP版权发行、广告综合运营。标的资产2018年、2019年和2020年营业收入分别为2.05亿元、3.60亿元和3.60亿元，净利润分别为7,350万元、20,521万元和15,986万元，标的资产报告期内业绩增速较快。请你公司补充披露：（1）报告期内，标的资产各项业务板块的主要财务数据是否存在重大变化及具体原因；（2）结合各板块业务模式、行业格局，具体说明公司三项业务的具体经营模式和盈利模式；（3）结合报告期内各板块业务开展、毛利率波动、收入确认政策等，分析说明标的资产业绩2019年实现较大增幅的原因及合理性，并结合2020年业绩变动情况，说明标的资产盈利能力稳定性。请财务顾问及会计师发表意见。

　　2、预案显示，报告期内，标的资产应收账款数额较大。随着公司业务的发展，公司整体应收账款有可能将继续增加。请你公司补充披露：（1）报告期内标的资产应收账款的具体数据及前五大客户名称、金额、近年应收账款的回收情况；（2）结合标的资产业务模式、信用政策、所处行业地位等，说明应收账款增速较快的原因；（3）相关坏账准备计提是否充分合理。请财务顾问及会计师发表意见。

　　3、预案显示，标的资产创立了十多项具行业影响力的自主品牌赛事，拥有一定的IP资源。请你公司补充披露说明标的资产目前所持有的全部IP资源情况、相关权属是否完整、有效期限、是否需要履行行业主管部门的审批程序等情形。请财务顾问发表意见。

　　4、预案显示，本次交易可能导致实际控制人发生变化，预案未披露标的资产预估值情况。为明确市场预期，请你公司补充披露预计可能导致实际控制人发生变化的具体测算依据，以及对应本次交易标的资产预估值区间。请财务顾问发表意见。

　　5、预案显示，标的资产对参股公司北京中马云翔体育文化传媒有限公司（以下简称“中马云翔”）、山东广电视觉科技有限公司（以下简称“广电视觉”）分别间接持股32%、20%，其中标的资产股东北京博克森体育产业管理有限公司对中马云翔持股35%。请你公司：（1）结合中马云翔的主要财务数据和主营业务，补充披露中马云翔的设立目的，与标的资产股东共同对外投资的必要性、合理性；（2）结合广电视觉的主要股东情况，补充披露标的资产是否存在与主要客户或者供应商共同对外投资的情形。请财务顾问发表意见。

　　6、公开资料显示，标的资产博克森实际控制人刘小红、刘立新夫妇持有的博克森的股权，以及博克森持有北京魔创影音制作有限公司的股权，因博克森借款逾期未还，刘小红夫妇提供担保承担连带责任原因涉诉曾被广东省汕头市龙湖区人民法院冻结。刘立新持有博克森的股权因涉诉曾被北京朝阳区人民法院冻结。请你公司补充披露说明：（1）博克森借款逾期未还事项的具体情况，包括借款对象、借款金额、资金用途、未还金额、未偿还原因等；（2）刘立新等持有博克森的股权因涉诉被冻结的具体事项、目前诉讼进展情况；（3）标的资产是否存在其他诉讼、资金占用、违规担保等情形；（4）结合上述情形，进一步说明标的资产是否符合《首次公开发行股票管理办法》相关条件。请财务顾问和会计师发表意见。

　　二、其他

　　7、预案显示，本次交易对方包括私募股权基金等机构投资者，请你公司补充披露说明：（1）逐层穿透披露相关股东上层持股情况和穿透后股东人数情况；（2）按照《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》要求，交易对方是否为200人公司，并说明合规性。请财务顾问和律师对发表意见。

　　8、公开资料显示，本次交易对方苏州世传投资有限公司（以下简称世传投资）共持有博克森6,929,704股，其中部分股权系代博克森偿还部分附带转股权借款而后行权所致，请你公司补充披露：（1）世传投资代博克森偿还部分附带转股权的借款具体商业背景、事由、核心条款；（2）世传投资债转股的具体决策程序、转股方案和工商变更办理情况，是否存在任何法律障碍或合法性瑕疵,相关股份权属是否清晰。请财务顾问和律师发表意见。

　　9、预案显示，标的资产预案披露的主要财务数据与前次公开披露的数据存在不一致的情形，请你公司补充说明前后不一致的原因，标的资产是否存在会计基础薄弱的情形。请财务顾问和会计师发表意见。

　　请你公司就上述问题做出书面说明，并在4月1日前将有关说明材料对外披露并报送我部。

　　特此函告

　　深圳证券交易所中小板公司管理部

　　2021年3月25日