双星新材（002585.SZ）自2019年从聚酯薄膜向光学膜等功能性膜材料转型以来，毛利率飙升，业绩向好，股价也从今年2月4日的3.75元开始逐级走高，8月24日盘中最高上攻至11.17元，刷新五年来高点，不到七个月时间里累计涨幅接近两倍。2020年前三季度实现净利润4.5亿元，同比增长238%。

　　然而，第一财经记者梳理资料发现，前几年双星新材为了突破业绩瓶颈，不惜违规操作，急功近利的做法为双星新材的业绩和资产注了水，埋下了资产爆雷的隐患。

　　一家叫做苏州幸福新能源科技有限公司（下称“苏州幸福”）的公司，欠双星新材货款1.3亿元，在账面上挂了两年。2020年开始，苏州幸福前后三次被最高法院列为失信被执行人。

　　顺着苏州幸福的线索往前查，记者发现，双星新材三年多前存在违反公司章程，对一个外围的太阳能背板项目销售团队承诺股权激励，并隐瞒资产隐患和诉讼风险。

　　双星新材与该团队的合作，还存在角色不清情况——该团队名义为双星新材员工，但实质却是苏州幸福的法定代表人和财务总监，该团队不仅以双星新材的名义对外替双星新材招揽业务，还以苏州幸福名义与双星新材签订加工协议，双星新材提前向苏州幸福支付加工费，存在利益输送风险。

　　欠款近两年，未见双星新材去打官司向苏州幸福要钱。最近，双星新材却反被苏州幸福告上了法庭。

　　引狼入室还是另有隐情？

　　2016年前后，聚酯薄膜全行业亏损，上市公司中达股份、大东南等相关业务均明显亏损，已经转型发展其他业务，2014年聚酯薄膜行业龙头欧亚集团倒闭破产。

　　在行业不景气的背景下，2017年，双星新材居然还做出了一份对象为管理层的股权激励计划，这份计划要求2018年至2020年，公司净利润年复合增长率达到30%。

　　不知是否出于业绩增长压力过大的原因，双星新材找到了苏州幸福的股东和法定代表人仲春及财务总监李宝山，希望仲某团队能够帮助双星新材打开太阳能背板项目的销路，并签订了《合作协议》，但该《合作协议》公司并未公告。

　　仲某团队与双星新材的合作不到一年，双方就撕破了脸皮。双星新材将仲某团队告到了江苏省宿迁市中院，要求确认仲某团队与双星新材存在劳动雇佣关系。

　　法院一审和二审判决，均认为仲某团队与双星新材不存在劳动雇佣关系，仲春和李宝山不是双星新材员工。

　　关键是，这份判决书，透露了双星新材与仲某团队的合作细节。

　　判决书中内容显示，双星新材给到仲某团队的目标是，2017至2019年，要为双星新材完成1.4亿元的净利润。这一目标，占到了2017至2019年双星新材这三年合计归母净利润的四分之一。显然，双星新材对仲某团队寄予厚望，委以重任。

　　判决书称，《合作协议》约定，双星新材吸纳仲某团队（2人）加入双星公司太阳能背板项目，仲某团队承诺业绩目标，时间段为2017年-2019年，承诺业绩净利润为14000万元人民币；双星公司对仲某团队奖惩措施，公司以股权激励形式给予仲某团队700万股双星公司股票作为奖惩考核兑现，锁定期三年。

　　如此重量级的销售任务交给了一个外部团队，双星新材却未公告与仲某团队合作这一影响公司业绩预期的重大事项，也没有公告这700万股权激励的相关事项。

　　2017年，双星新材出台过一项股权激励计划，但遍查公司的股权激励公告，激励名单中并没有仲春和李宝山的名字。

　　角色混同

　　双星新材的打算是，苏州幸福有价值的是团队和人，苏州幸福这个壳已然没有价值，导入苏州幸福的团队和客户，才是当务之急。

　　本来合作双方只是仲某团队和双星新材，但最终，合作协议还是将苏州幸福拉进来了。

　　根据判决书，合作过程中，仲某团队需将原属苏州幸福的客户切换至双星公司，促成原属幸福公司的客户与双星公司建立合作关系。

　　苏州幸福和双星新材此后还共同向客户致函，内容为“苏州幸福与双星新材进行业务合作，原由苏州幸福销售的背板，将由双星新材销售并办理开票业务，服务团队等不变……”

　　为维持苏州幸福的存续，协议约定，双星新材还需要以提前支付加工费形式给予苏州幸福必要的资金支持。

　　仲春和李宝山不承认他俩是双星新材的员工。仲春和李宝山主张，签署的《合作协议》和《补充协议》，实质仍为公司（苏州幸福）与公司（双星新材）之间的合作。

　　如判决书所述，仲某团队和苏州幸福在与双星新材合作的主体上存在交叉、混同。

　　合作主体不清、合作方主体的责、权、利的关系不明，为双星新材的资产埋下重大隐患。

　　双方合作至2017年11月时（一年多），即不欢而散。2017年年报开始，苏州幸福为双星新材实现销售金额1.62亿元，却欠了双星新材1.15亿的债。至2018年年报，该欠款金额增至1.36亿元，此后账面余额就未变动过。这表明，双星新材对苏州幸福主要应收款的账龄，接近3年时间。

　　据天眼查数据，苏州幸福成立于2011年1月，2020年3月、4月和6月，分别3次被最高人民法院公示为失信公司。2019年11月至2020年11月，公司四次列为限制高消费企业。但从公司专利数据来看，苏州幸福拥有多项关于太阳能背板技术的专利。这可能是苏州幸福虽然负债累累，却仍有被收购价值的因素之一。

　　苏州幸福出现债务危机前后，多次变更股东、法定代表人、名称和住所。据天眼查数据2019年2月，苏州幸福的法定代表人由仲春变更为瞿连芬，2020年5月，又由瞿连芬变更为陈惠明。2020年1月，苏州幸福的名称变更为汕头市幸星新能源科技有限公司（下称“汕头幸星”）。2020年5月，仲春也从股东名单中消失。

　　最近，汕头幸星将双星新材告到了江苏宿迁市宿豫区法院。案由为：委托合同纠纷。具体情形不详。法院将于12月14日开庭审理该案。

　　双星新材未起诉汕头幸星，反被汕头幸星先起诉，是何缘由，截至发稿时，双星新材未就此诉讼做出说明。

　　违法违规

　　《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定，股权激励的对象包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心业务和技术人员，以及公司认为应当激励的其他员工，且上市公司进行股权激励必须履行信息披露义务。

　　也就是说，激励对象首先应该是公司员工。上述办法还规定，股权激励计划经董事会审议通过后，上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　　记者查看双星新材最新《公司章程》，其间明确规定，根据公司章程，股权激励计划，需通过股东大会特别决议通过。而双星新材对仲某团队700万股权激励，并没有提交股东大会审议，也没有公告。

　　事实上，仲某团队在审判过程中提出，700万股权激励计划从未实施，其合法性本身也存在问题。

　　长期关注上市公司股权激励的正谋咨询资深研究员罗霄翔对第一财经记者分析称，这笔股权激励的合法性，可能正是仲某团队顾虑的焦点。“上市公司并没有履行股权激励方案的合法程序，且没有对外公告，对于仲某团队来说，即使完成销售任务，这笔股权激励，能否拿到仍有很大不确定；另外上市公司拒绝收购幸福公司，仲某团队无法资产证券化，因此，双方合作动力不足。“

　　另外，双星新材与仲某团队，并非经销商赚差价的模式。一位证券业律师分析称，仲某团队的付出与收获不对等——1.4亿净利润只有700万股权激励，而苏州幸福又有机会介入并提前获得上市公司的资金支持，“眼看销售任务完不成，股权激励拿不到，苏州幸福不还钱就成了利益驱动下的首选。”

　　上述证券业律师对记者分析称，苏州幸福既是双星新材的客户，苏州幸福的实控人又与双星新材利益绑定，双星新材还必须向苏州幸福提前付款，这种安排容易出现公司治理的漏洞，存在利益输送的可能。

　　业绩可信度成疑

　　有投资者担心，除了账面上归于苏州幸福的1.3亿资产可能拿不回来，仲某团队在2016年度至2017年度，因苏州幸福信用已崩，仲某团队与双星新材对簿公堂，仲某团队为双星新材导入的其他客户，其应收账款回收也成了问题。

　　在公司“互动易”投资者与上市公司互动平台上，更有许多投资者担心双星新材的第一大客户——深圳市海天塑材有限公司（下称“深圳海天”）应收账款的回收风险。

　　综合双星新材债券评级报告和定期报告财务数据来看，至少自2015年起，深圳海天即是双星新材第一大客户。至2019年报，深圳海天在双星新材的账面，有应收账款3.2亿元。

　　2020年9月，雪球上，有投资者问，双星新材会爆雷吗？——公司应收账款最大客户深圳市海天塑材，注册资金100万元，实缴资金无。社保人数25人。应收账款余额与年度销售额相当，也就是说收款账期差不多一年。对这样的经销商给了近一年的收款账期符合常识吗？

　　另有投资者在互动易抛出问题——公司向深圳海天销售3.35亿元，应收账款却高达3.2亿元（2019年年末数），推算账期为12个月，这样长的账期是否风险巨大？如果是非常熟悉的客户，12个月的账期是否涉嫌利益输送？

　　记者发现，自多名投资者在公开平台向针对深圳海天100万的注册资金发问后，2020年11月3日，深圳海天的注册资本变更为800万元。自然人许统史和许美庚分别持有70%和30%的股权。