文 | 谢碧鹭

　　编辑 | 王宗耀

　　近来，南风股份遭举牌，从2019年10月22日至2020年5月6日，广东南海控股投资有限公司（以下简称“南海控股”）累计买入南风股份股票2399.97万股，占南风股份总股本的5%，构成举牌。根据5月7日南风股份发布的关于股东权益变动的提示公告，南海控股进一步增持，持股比例达到10%。受此消息影响，南风股份当日涨停。

　　（南风股份近期走势图）

　　南海控股表示，此次增持南风股份的目的，主要基于对南风股份未来发展前景及投资价值的认可。不过《红周刊》记者发现，南风股份仍处于虚弱状态，其业绩表现不佳、盈利能力持续下降，受前董事长“失联”影响，其公司不动产、部分子公司股权仍处于冻结状态，此时南海控股“举牌”南风股份，充满了不少未知数。

　　子公司业绩“变脸”

　　南风股份成立于1999年，于2009年上市。上市初期，南风股份的主营业务为核电行业、隧道行业、地铁行业、工业与民用建筑行业和风力发电行业等。2014年，南风股份完成对中兴装备100%股权的重组，其主营业务又新增了能源工程特种管件业务。

　　（重大资产收购相关截图）

　　对于这起收购，南风股份可谓是出手大方，根据当时发布的重大资产重组报告书显示，截至2013年10月31日，中兴装备的净资产仅有7.32亿元，但是采用收益法进行评估下，其评估价值为19.37亿元，增值率达164.74%。经交易双方协商后，标的资产最终交易作价为19.2亿元。

　　在此项收购中，中兴装备原股东也与上市公司签订了业绩承诺及后续的补充协议。按照协议，南风股份在本次交易后，向标的公司增资1亿元，其后2013年至2018年，中兴装备的扣非归母净利润分别不低于0.8亿元、1.28亿元、1.41亿元、1.62亿元、1.9亿元和2.38亿元。

　　2014年至2016年，中兴装备母净利润分别为1.34亿元、1.51亿元以及1.68亿元，分别占南风股份当年净利润的122.94%、343.18%和180.65%，可谓是南风股份的“业绩担当”。可惜的是，中兴装备并没持续增长下去，2017年和2018年其净利润分别为1.08亿元和1.15亿元，仅完成了业绩承诺的56.84%和48.32%。在经营业绩不及预期的情况下，南风股份2018年对中兴装备形成的商誉计提了商誉减值损失6.01亿元，成为导致南风股份2018年的净利润亏损10.39亿元的主要原因。

　　2019年中兴装备发展依旧“不给力”，当年仅实现净利润6360.32万元。如今回过头来再看这起收购，显然并不成功。

　　盈利能力下降

　　南海控股“举牌”南风股份后，目前的持股比例达到10%。南海控股表示，其增持南风股份的目的，主要基于对南风股份未来发展前景及投资价值的认可。不过《红周刊》记者发现，南风股份在经营上还面临着许多难题。

　　2019年南风股份扭亏为盈，实现归母净利润为1728万元，尽管当年同比增长了101.68%，但却是建立在2018年公司因大额预计负债和商誉减值准备而巨额亏损的基础之上，实际上，除了2018年的巨额亏损外，自从2009年上市以来，南风股份历年的利润均超过了2019年。

　　南风股份业绩的下滑，与其盈利能力的不断下滑息息相关，据Wind数据显示，2014年至2019年，南风股份的毛利率分别为39.4%、36.4%、35.02%、30.11%、29.28%和27.22%，呈持续下降的趋势。

　　更离奇的是，2018年5月，南风股份发布公告称，公司原董事长、总经理杨子善失联，其家属已向警方报案。2018年6月，南风股份便收到了证监会对公司及杨子善的《调查通知书》。接着南风股份又多次发布了关于杨子善失联相关事项的进展公告，但截至目前公司尚未能了解到他的具体行踪。

　　杨子善失联后，南风股份便成为多起诉讼、仲裁案件的主角，据上市公司披露，杨子善冒用公司名义作为借款人或担保人，致使公司牵涉 15 宗诉讼/仲裁案件，涉诉债务本金金额为3.66亿元。从而导致公司银行账户、不动产及子公司股权被查封冻结。

　　所以2018年，南风股份计提大额预计负债3.2亿元，这亦是当年南风股份归母净利润出现断崖式下跌的重要原因之一。

　　今年5月19日，南风股份发布公告称，目前公司全部银行账号均解除冻结，可以正常使用。不过《红周刊》记者注意到，目前南风股份不动产和部分子公司股权尚在冻结中。

　　此时的南风股份，虽然危机似乎正在减轻，但仍然处于“虚弱”状态，此时，南海控股大幅“举牌”南风股份，还存在着许多未知数。