2020年2月13日，A股中小板上市公司“融钰集团股份有限公司”（002622.SZ,以下简称“融钰集团”）公告披露北京首拓投资有限公司（以下简称“北京首拓”）通过与上市公司原实际控制人广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）以签署合作协议的方式，成为了融钰集团的最新实际控制人。

　　笔者通过相关公告及工商信息查询，发现北京首拓的背后操盘方即为在资本市场素来享有“长袖善舞”之名的资本运作高手中植集团。

　　l 融钰集团失败的资本运作经历

　　融钰集团原名“永大集团”或“永大开关”，是吉林市较有影响的制造业企业（主要产品为工业用电气开关），其开关产品在国内名列前茅。据笔者了解该企业与当地政府保持着良好的关系，并持续对当地的残疾人就业做出了较大贡献。该公司原创始人吕永祥于2011年三季度完成了A股IPO，使其成为了公众公司。

　　2016年7月，创始人吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）签署了《股份转让协议》，使汇垠日丰成为永大集团的控股股东（持股23.81%），完成卖壳事宜后潇洒离去。然而有趣的地方在于，融钰集团第一大股东汇垠日丰实际控制人汇垠澳丰，是一家无实际控制人的公司。大手笔买壳的公司竟然无实际控制人，也成了资本市场上的又一趣谈。

　　但是无实际控制人的公司，就像无人掌舵的船只，无人把控行驶方向，其经营状况又能好到哪里去呢？2018年12月至2019年10月期间，由于信息披露违规、及未依法履行职责等原因。上市公司、公司董事长尹宏伟、及其他管理层多次受到证监会、交易所的公开批评及处罚。2019年10月15日，融钰集团公告，尹宏伟涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对尹宏伟进行立案调查。

　　失败的资本运作及内部管理，导致融钰集团自汇垠日丰接手后，股价从2016年约每股15元下跌至目前的3元左右，市值从2016年最高市值120亿元左右，跌至目前30亿元左右，投资者损失严重。

　　l 中植作为白衣骑士出现

　　正当所有投资者似乎都陷入深套之时，“白衣骑士”出现了 。

　　中植在不拆除汇垠日丰结构的前提下，不直接通过股份转让，而是通过多方协作进行权利转让，即表决权委托+信托受益权受让的方式实现了对融钰集团的实际控制，在整个A股市场上，这样的收购方式也十分少见，另一方面，中植选择融钰集团作为收购对象的商业逻辑及安排更是令人看不清门道。

　　在上市公司披露实控人变更的当晚，深交所就向上市公司发函了解具体的情况，并让中介机构出具相关意见。

　　l 商业逻辑与资本运作的完美结合

　　资本运作中最重要的问题，就是如何与合理的商业逻辑相结合。

　　在商言商，买卖要做成，付出与收获一定是要成正比的，这样才有合理的商业逻辑，也才有资本运作的必要。那么问题就来了，这笔交易合不合理，付出多少？收获多少？

　　根据关注函回复，“浦发银行广州分行所持优先信托受益权的本金余额为117,447.0247万元，信托计划应分配但未分配的优先信托份额预期收益18,812万元，即浦发银行广州分行的未退出投资本金及预期收益合计为136,259.0247万元；汇垠日丰应付未付汇垠澳丰的管理费为6,200万元。因此，汇垠日丰的股权结构调整存在较大的现金流需求。”

　　按照这个回复表述，说明拆结构需要结清相关机构的投资本金及费用。如果按照常规收购上市公司的做法，那么收购方需要支付近14亿元的股权转让款。按照融钰集团约30亿元的市值来看，汇垠日丰持有的23.81%的股权只值7亿元左右，谁会一次性支付14亿现金去买一个只值7亿元的东西？

　　而根据关注函回复，显然中植谈了一笔好买卖，中植仅支付了约2亿元就获得了上市公司的控制权，充分展现了其自身的长远投资眼光及充足的信心，认为这几年的时间窗口价值完全可以覆盖收购融钰集团未来支付的溢价。也许只有像中植这样具备跨越市场周期的眼光、充沛的资金、有能力进行逆周期收购的雄厚资本，才有实力开展这一收购。

　　根据笔者猜测，目前中植选择融钰集团也可能有以下原因：

　　1、判断目前融钰集团处于市值低谷，具备一定的投资价值；

　　2、认可融钰集团目前各家子公司的经营与整合潜力；

　　3、认可融钰集团具备其战略运作所需资质，为未来战略运作准备。

　　为了打消市场对实际控制权频繁变动的疑虑，中植在关注函回复中承诺了36个月不主动转让控制权，而新的实际控制人也表达了将进行董事会改选，调整上市公司主营业务，开展重大资产重组的意愿。显而易见，中植对未来三年融钰集团的发展充满信心；

　　在目前现金为王的宏观背景下，中植果断出手，笔者对其未来的资本运作拭目以待，而且不论如何，融钰实控人从无到有，对广大中小投资者的投资都是一次转机。（作者：郑常泰）