中国经济网编者按：上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简称“锦和商业”）将于12月12日上会，公司拟登陆上交所主板，拟公开发行股份不超过9450万股，且占发行后的股份总数不低于10%，保荐机构为中信建投。锦和商业此次拟募集资金8.28亿元，其中，9400.00万元用于越界金都路项目，5900.00万元用于智慧园区信息服务平台建设项目，6.75亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金。 

　　2011年至2019年1-6月，锦和商业营业收入分别为1.83亿元、2.60亿元、3.37亿元、3.94亿元、4.71亿元、5.30亿元、6.44亿元、8.00亿元、4.07亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.91亿元、2.62亿元、3.38亿元、3.96亿元、4.68亿元、5.55亿元、6.80亿元、8.26亿元、4.16亿元。 

　　2011年至2019年1-6月，锦和商业归属于母公司所有者的净利润分别为5876.93万元、7724.36万元、8938.71万元、7577.36万元、9593.91万元、1.01亿元、1.18亿元、1.77亿元、7821.17万元；经营活动产生的现金流量净额分别为6589.67万元、4933.32万元、1.10亿元、1.40亿元、1.62亿元、1.20亿元、2.35亿元、2.80亿元、1.22亿元。 

　　2011年至2019年1-6月，锦和商业资产总额分别为2.82亿元、5.00亿元、5.73亿元、7.22亿元、7.58亿元、10.57亿元、11.51亿元、12.76亿元、13.22亿元；负债总额分别为1.29亿元、1.11亿元、1.42亿元、2.87亿元、3.08亿元、5.90亿元、5.69亿元、5.73亿元、5.40亿元。 

　　2014年至2019年1-6月，锦和商业借款余额分别为1.15亿元、1.28亿元、2.97亿元、2.28亿元、2.30亿、2.01亿元。 

　　其中，2014年至2019年1-6月，锦和商业短期借款分别为5755.75万元、3980.00万元、1.03亿元、1.46亿元、1.46亿元、1.04亿元。2011年、2014年至2019年1-6月，锦和商业长期借款分别为2800.00万元、4200.00万元、3785.33万元、6349.29万元、2321.25万元、2675.00万元、3537.50万元。2014年至2019年1-6月，锦和商业一年内到期的非流动负债分别为1500.00万元、5003.61万元、1.30亿元、5858.50万元、5721.25万元、6164.70万元。 

　　2011年至2019年1-6月，锦和商业应收账款账面价值分别为111.88万元、121.82万元、226.28万元、671.59万元、544.04万元、740.39万元、1563.95万元、1789.63万元、1844.44万元；占流动资产比例分别为2.72%、0.90%、2.60%、7.07%、7.78%、6.69%、11.15%、6.78%、6.34%。 

　　2012年至2018年，锦和商业应收账款账面余额分别为128.23万元、238.59万元、709.57万元、572.67万元、785.71万元、1663.99万元、1883.83万元。 

　　2016年至2019年1-6月，锦和商业应收账款逾期金额分别为440.35万元、520.18万元、782.66万元、869.62万元。截至2019年7月31日回款金额分别为785.71万元、1663.99万元、1812.32万元、535.38万元。 

　　2011年至2019年1-6月，锦和商业主营业务毛利率分别为52.46%、51.40%、47.41%、40.79%、43.09%、37.40%、34.82%、39.27%、35.11%；2012年至2018年，锦和商业同行业公司圣博华康毛利率分别为56.14%、53.54%、46.07%、41.59%、34.22%、37.08%、30.78%。 

　　据长江商报，依赖关联方也曾是发审委重点关注的焦点，截至目前，锦和商业也无实质改变。 

　　招股书显示，2011年至2019年1-6月，锦和商业关联交易频繁。而在锦和商业各版招股书中，出现两版招股书同年关联交易金额“打架”情况。锦和商业2017年招股书显示，公司2016年对锦和经纪提供物业租赁及物业管理服务金额为206.30万元，但在2019年招股书中该数据均为218.87万元。 

　　另外，中国经济网记者发现，在锦和商业此次募投项目中，偿还银行贷款及补充流动资金所需的6.75亿元，占其募资总额的81.52%。值得注意的是，锦和商业于2014年6月首次申报招股书，至今共申报过6版招股书，在公司每一版招股书的募投项目中，所需金额最多的均为偿还银行贷款及补充流动资金。 

　　2014年6月招股书中，锦和商业拟募资9.00亿元，其中3.83亿元用于补充流动资金，占比42.53%；2015年6月招股书中，公司拟募资8.30亿元，其中3.83亿元用于补充流动资金，占比46.12%；2016年12月、2017年10月招股书中，公司拟募资10.10亿元，其中4.30亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金，占比42.57%；2018年12月、2019年8月招股书拟募资及募投项目所需金额相同。 

　　招股书数据显示，锦和商业2012年至2016年、2018年共分配现金股利3.82亿元，2011年、2017年、2019年上半年未分配股利。 

　　锦和商业曾分别于2016年、2017年首发申请被否，锦和商业2014年6月、2015年6月招股书中保荐机构均为国信证券，2016年12月、2017年10月招股书中保荐机构均为华西证券，2018年12月、2019年8月招股书中保荐机构均为中信建投。 

　　据证监会审核结果显示，锦和商业两次被否，证监会均对其用地问题进行了问询。但在锦和商业2019年8月13日报送的最新版招股书中，提到公司仍存用地政策变化风险。 

　　据经济导报，锦和商业主要采用“承租运营”的经营模式，即以租赁方式取得具有租赁价值提升空间的既有建筑(群)经营权，对该建筑(群)整体进行重新市场定位和设计，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，将其打造成为符合以文化创意类企业为重要目标客户群的办公和经营需求的园区，从而提升既有建筑(群)使用价值，通过招商和后续运营获得租金收入和物业管理收入等。 

　　业内人士认为，锦和商业把自己的主业包装为产业园区、创意产业园区的定位设计、改造和运营管理，但其实质是做“二房东”生意，就是通过租别人的物业，改造后再出租给第三方使用。 

　　锦和商业“二房东”生意的用地问题遭到了证监会关注，且两次冲击IPO被否。而锦和商业于2011年吸收的股东——平安创新资本也在锦和商业IPO之路中失去了耐心，最终于2018年2月退出。 

　　据IPO观察，据招股书披露，2011年12月31日，锦和有限股东锦和投资决定以增资形式吸收平安创新资本等9家企业及8名自然人为新股东，增资各方以现金方式进行溢价认购，每一元注册资本对应认购价款为8.72元。 

　　但在锦和商业2016年、2017年两次IPO上会被否后，均进行了频繁的股权转让。最终，2011年吸收的平安创新资本于2018年2月退出，将其持有的锦和商业10.5556%股份(合2216.6760万股)作价人民币 17402.62万元转让给斐君元贝、欧擎欣锦、冠新创业、通盛时富。每一元注册资本对应认购价款为7.85元。 

　　中国经济网记者就相关问题采访锦和商业，截至发稿，采访邮件暂未收到回复。 

　　文化创意产业园区运营商 募资8亿八成“偿债补血” 

　　锦和商业是文化创意产业园区运营商，主营业务是产业园区、创意产业园区的定位设计、改造和运营管理。 

　　锦和商业控股股东为上海锦和投资集团有限公司（以下简称“锦和投资”），实际控制人为郁敏珺，其通过锦和投资间接控制公司72.50%的股份。郁敏珺同时为锦和投资法定代表人。 

　　锦和商业此次拟登陆上交所主板，拟公开发行股份不超过9450万股，且占发行后的股份总数不低于10%，保荐机构为中信建投。锦和商业此次IPO拟募集资金8.28亿元，扣除发行费用后的净额将全部投资于以下项目： 

　　1.越界金都路项目，项目投资总额1.10亿元，运用募集资金投资总额9400.00万元；2.智慧园区信息服务平台建设项目，项目投资总额5917.80万元，运用募集资金投资总额5900.00万元；3.偿还银行贷款及补充流动资金，项目投资总额6.75亿元，运用募集资金投资总额6.75亿元。 

　　数据可见，锦和商业此次募投项目中，偿还银行贷款及补充流动资金所需的6.75亿元，占其募资总额的81.52%。 

　　两换保荐机构 募投项目频变更 

　　锦和商业曾分别于2016年、2017年首发申请被否，锦和商业2014年6月、2015年6月招股书中保荐机构均为国信证券，2016年12月、2017年10月招股书中保荐机构均为华西证券，2018年12月、2019年8月招股书中保荐机构均为中信建投。 

　　除更换保荐机构外，锦和商业拟募集资金额度及募投项目也频繁变更。 

　　2014年6月20日报送招股书中，公司拟募集资金9.00亿元，分别用于越界·智汇园项目、航天大厦园区功能提升项目、南翔智地园三期项目、园区综合信息服务平台建设项目、补充流动资金。 

　　2015年6月17日报送招股书中，公司拟募集资金8.30亿元，删除了上述版本招股书中的航天大厦园区功能提升项目。 

　　2016年12月20日、2017年10月27日报送招股书中，锦和商业拟募集资金10.10亿元，分别为投资于越界·世博园项目、越界·田林坊项目、越界·X2 创意空间二期项目、偿还银行贷款及补充流动资金。 

　　此外，在锦和商业报送的各版招股书中，募投项目中均有补充流动资金一项，且各版招股书中该投资项目的金额均远超其他投资项目。 

　　2019年上半年营业收入4亿 归母净利润7821万元 

　　2011年至2019年1-6月，锦和商业营业收入分别为1.83亿元、2.60亿元、3.37亿元、3.94亿元、4.71亿元、5.30亿元、6.44亿元、8.00亿元、4.07亿元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.91亿元、2.62亿元、3.38亿元、3.96亿元、4.68亿元、5.55亿元、6.80亿元、8.26亿元、4.16亿元。 

　　2011年至2019年1-6月，锦和商业归属于母公司所有者的净利润分别为5876.93万元、7724.36万元、8938.71万元、7577.36万元、9593.91万元、1.01亿元、1.18亿元、1.77亿元、7821.17万元；经营活动产生的现金流量净额分别为6589.67万元、4933.32万元、1.10亿元、1.40亿元、1.62亿元、1.20亿元、2.35亿元、2.80亿元、1.22亿元。 

　　2019年上半年总资产13亿 总负债5亿 

　　2011年至2019年1-6月，锦和商业资产总额分别为2.82亿元、5.00亿元、5.73亿元、7.22亿元、7.58亿元、10.57亿元、11.51亿元、12.76亿元、13.22亿元。 

　　其中，流动资产分别为4116.62万元、1.35亿元、8703.08万元、9497.51万元、6988.96万元、1.11亿元、1.40亿元、2.64亿元、2.91亿元；非流动资产分别为2.40亿元、3.65亿元、4.86亿元、6.27亿元、6.88亿元、9.46亿元、10.11亿元、10.12亿元、10.32亿元。 

　　2011年至2019年1-6月，锦和商业负债总额分别为1.29亿元、1.11亿元、1.42亿元、2.87亿元、3.08亿元、5.90亿元、5.69亿元、5.73亿元、5.40亿元。 

　　其中，流动负债分别为1.01亿元、1.10亿元、1.41亿元、2.42亿元、2.64亿元、5.20亿元、5.40亿元、5.38亿元、4.95亿元；非流动负债分别为2800.00万元、95.40万元、84.17万元、4547.95万元、4357.06万元、7018.04万元、2932.17万元、3436.00万元、4597.82万元。 

　　2019年上半年借款余额2亿 

　　2014年至2019年1-6月，锦和商业借款余额分别为1.15亿元、1.28亿元、2.97亿元、2.28亿元、2.30亿、2.01亿元。 

　　其中，2014年至2019年1-6月，锦和商业短期借款分别为5755.75万元、3980.00万元、1.03亿元、1.46亿元、1.46亿元、1.04亿元。 

　　2011年、2014年至2019年1-6月，锦和商业长期借款分别为2800.00万元、4200.00万元、3785.33万元、6349.29万元、2321.25万元、2675.00万元、3537.50万元。 

　　2014年至2019年1-6月，锦和商业一年内到期的非流动负债分别为1500.00万元、5003.61万元、1.30亿元、5858.50万元、5721.25万元、6164.70万元。 

　　2019年上半年应收账款1844万元 

　　2011年至2019年1-6月，锦和商业应收账款账面价值分别为111.88万元、121.82万元、226.28万元、671.59万元、544.04万元、740.39万元、1563.95万元、1789.63万元、1844.44万元；占流动资产比例分别为2.72%、0.90%、2.60%、7.07%、7.78%、6.69%、11.15%、6.78%、6.34%。 

　　2012年至2018年，锦和商业应收账款账面余额分别为128.23万元、238.59万元、709.57万元、572.67万元、785.71万元、1663.99万元、1883.83万元。 

　　2016年至2019年1-6月，锦和商业应收账款逾期金额分别为440.35万元、520.18万元、782.66万元、869.62万元。截至2019年7月31日回款金额分别为785.71万元、1663.99万元、1812.32万元、535.38万元。 

　　主营业务毛利率整体下滑 

　　2011年至2019年1-6月，锦和商业主营业务毛利率分别为52.46%、51.40%、47.41%、40.79%、43.09%、37.40%、34.82%、39.27%、35.11%。 

　　锦和商业表示，公司2016年的毛利率为37.34%。锦和大厦项目受业主方与原运营方纠纷的影响，自2015年6月投入运营时起出租率一直较低，处于亏损状态，2016年毛利为-2541.42万元，受此影响公司当期毛利率水平有所下降。 

　　公司2017年的毛利率为34.82%。越界·世博园和越界·田林坊于2017年2月开始逐步投入运营，当年尚未完成全部招商工作，当年越界·世博园毛利及毛利率分别为-1173.64万元和-44.04%，越界·田林坊毛利及毛利率分别为182.28万元和4.22%，受此影响公司当期毛利率水平有所下降。 

　　公司2018年的毛利率为39.27%，越界·世博园、越界·田林坊、越界·X2 创意空间二期等项目随着项目招商推进、租户入驻使得项目收入及毛利得以回升，锦和大厦、越界·太保中心及南翔智地园三期等项目盈利能力大幅改善，当期毛利率水平有所提升。 

　　公司2019年1-6月的毛利率为35.11%，较2018年有所下降。公司新投入运营项目逐步成熟，当期收入同比增长，但受宏观经济及行业波动影响，其他部分园区原有租户退租或合同到期后未续租，公司继续拓展业务、承租运营越界·康桥坊等新项目，导致公司营业收入增长幅度小于营业成本增长幅度。 

　　2012年至2018年，锦和商业同行业公司圣博华康毛利率分别为56.14%、53.54%、46.07%、41.59%、34.22%、37.08%、30.78%。 

　　关联交易频繁 两版招股书2016年数据“打架” 

　　招股书显示，2011年至2019年1-6月，锦和商业分别为与杰一艺术品、广电浦东、亿人通信、锦和经纪、南京广电锦和等多家公司存在频繁关联交易。 

　　锦和商业2017年招股书中，对锦和经纪2016年的关联交易金额与其2019年发布的招股书金额不同。 

　　锦和商业2017年招股书显示，公司2016年对锦和经纪提供物业租赁及物业管理服务金额为206.30万元，2019年招股书中该数据为218.87万元。 

　　倚重关联方 纠纷不断 

　　据长江商报，依赖关联方也曾是发审委重点关注的焦点，截至目前，锦和商业也无实质改变。 

　　锦和商业成立之初，广电信息持股95%，虹美贸易持股5%。广电信息就是目前A股公司东方明珠前身。后来，经过系列增资及股权转让，广电信息和虹美贸易退出，郁敏珺接盘，成为锦和商业实控人。 

　　截至目前，越界创意园是对锦和商业收入贡献最大的单个项目，越界创意园持有方和出租方为关联方广电浦东。2016年至今年上半年，越界创意园分别实现收入1.65亿元、1.69亿元、1.71亿元、0.86亿元，分别占公司营业收入的35.11%、31.83%、26.61%、22.74%。虽然呈下降趋势，但占比仍然较高。 

　　锦和商业与广电浦东关于越界创意园的关联交易始于2007年，并延续至今，而其租金价格，也在2007年就已确定。但是，价格是否具备公允性，是否存在利益输送情形，也受到发审委质疑。 

　　值得一提的是，越界创意园已被广电浦东对外抵押为银行借款担保，抵押期限为从2018年12月12日至2032年12月12日，抵押权金额为8亿元。截至今年6月末，该项借款余额为7.88亿元。如果广电浦东不能按时还本付息，有可能导致越界创意园易主，进而影响园区正常运营。 

　　此外，锦和商业全资子公司苏州创力向苏州金属工艺厂租赁一处物业，打造为越界·X2创意街区。然而，早在2008年3月，因一起经济犯罪案件，该物业被查封。该查封状态现在仍处于持续中，尽管越界·X2创意街区目前仍然在营业，但潜在的风险不小。 

　　锦和商业也曾多次因安全隐患受罚。2016年5月，上海徐汇市场监督管理局因“使用未经检验的机械式停车设备”，对公司全资子公司上海锦能徐汇分公司进行行政处罚。2017年6月，全资子公司上海锦能因“使用未经定期检验的乘客电梯”也被罚。 

　　锦和商业还存在不少法律纠纷。上海埃罗餐饮、上海徐汇国有资产投资集团、上海锋彩建筑装饰、上海金致健康先后向法院起诉锦和商业及其子公司，锦和商业及其子公司也因租赁纠纷多次起诉租户，由此引发的司法纠纷不断。 

　　两次闯关被否 用地问题被重点问询 

　　锦和商业此前曾分别于2016年3月9日、2017年11月7日首发申请上会，两次结果均为被否。 

　　首次IPO被否时，在证监会2016年3月9日发布的主板发审委2016年第35次会议审核结果公告中对锦和商业提出了四大问题，其中对公司用地问题进行了重点问询。 

　　证监会要求锦和商业进一步说明：（1）发行人是否属于《关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发〔2008〕11号）、《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号）等政策中提及的“以划拨方式取得土地的单位”，其租赁划拨用地的用途是否属于“兴办创意产业”；（2）发行人承租运营土地性质为划拨的园区是否符合《中华人民共和国土地管理法》、《划拨土地使用权管理暂行办法》等国家土地管理法律法规，目前经营的土地是否符合城乡规划及划拨用地目录，在承租期内是否存在园区土地用途和使用权人变更的风险及对发行人持续经营的影响；（3）发行人对所使用租赁房屋存在资产瑕疵的解决进展情况，上述资产瑕疵是否影响发行人的资产完整性；（4）拥有租赁物业产权的国有企业单位是否完整履行了包括资产评估在内的决策程序，发行人承租的物业在合同约定期限内是否存在影响持续使用经营的重大潜在风险。请保荐代表人对上述问题发表核查意见。 

　　此外，在证监会2016年4月13日发布的不予核准锦和商业首次公开发行股票申请的决定中提到，锦和商业及控股子公司目前承租运营的18个园区中，有越界创意园、越界·永嘉庭等13个园区项目的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致，并且存在9个园区的土地性质为划拨土地的情形。 

　　发审委认为，锦和商业将承租的划拨土地用于向第三方客户租赁经营，且部分园区项目的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致，上述情形不符合《中华人民共和国土地管理法》第五十六条关于“改变土地建设用途的，应当经有关人民政府土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准”和《划拨土地使用权管理暂行办法》第五条关于“未经市、县人民政府土地管理部门批准并办理土地使用权出让手续，交付土地使用权出让金的土地使用者，不得转让、出租、抵押土地使用权”的规定。 

　　二次IPO被否时，在证监会2017年11月7日发布的第十七届发审委2017年第36次会议审核结果公告中对锦和商业提出了五大问题，其中再次提及锦和商业用地问题。 

　　反馈意见指出，锦和商业已承租运营的21个园区项目中，10个园区的土地为物业产权方以划拨方式取得、14个园区土地使用权实际使用情况与规划用途不一致。请发行人代表说明：（1）上次否决意见的落实情况；（2）发行人承租运营园区的土地为划拨土地或土地使用权实际使用情况和规划用途不一致的合法性；（3）有关土地“过渡期政策”对发行人持续经营的影响。请保荐代表人发表核查意见。 

　　“旧疾”仍存 

　　在锦和商业2019年8月13日报送的最新版招股书中，提到公司仍存用地政策变化风险。 

　　招股书显示，截至2019年6月末，发行人已承租运营的24个园区项目中，9个园区承租的建筑物所在土地为物业产权方以划拨方式取得，16个园区（含部分园区的土地为物业产权方以划拨方式取得）承租的建筑物所在的土地使用权实际使用情况与规划用途不一致。公司上述园区均定位于创意产业，承租建筑物所在土地为物业产权方以划拨方式取得或实际使用情况与规划用途不一致的已投入运营园区均已被相关主管部门认定为创意产业园区。 

　　《国务院办公厅关于加快发展服务业若干政策措施的实施意见》（国办发〔2008〕11号）规定：“积极支持以划拨方式取得土地的单位利用工业厂房、仓储用房、传统商业街等存量房产、土地资源兴办信息服务、研发设计、创意产业等现代服务业，土地用途和使用权人可暂不变更”。《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合发展的若干意见》（国发〔2014〕10号）规定：“支持以划拨方式取得土地的单位利用存量房产、原有土地兴办文化创意和设计服务，在符合城乡规划前提下土地用途和使用权人可暂不变更”、国土资源部等六部门颁布的《关于支持新产业新业态发展促进大众创业万众创新用地的意见》（国土资规〔2015〕5号）（以下简称“意见”或“国土资规〔2015〕5号”）指出：“传统工业企业转为先进制造业企业，以及利用存量房产进行制造业与文化创意、科技服务业融合发展的，可实行继续按原用途和土地权利类型使用土地的过渡期政策”。 

　　除此之外，国务院还出台了《国务院办公厅关于推进城区老工业区搬迁改造的指导意见》（国办发〔2014〕9号）、《国务院关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新动力的指导意见》（国发〔2015〕66号）等政策文件，在提高城市存量建筑资源使用效率，合理利用老旧物业发展现代服务业、创意产业（园）方面提供了政策支持。同时，上海、杭州、苏州等地方政府也出台了配套政策文件。因此，公司创办创意产业园区，承租运营园区的土地为划拨土地或者土地使用权实际使用情况和规划用途不一致符合国家和地方的相关政策文件规定。 

　　如果未来前述政策发生重大变化，可能影响公司现有项目的正常运营，对公司经营产生重大不利影响。 

　　“二房东”形象难改 流动比例告急 

　　据经济导报，招股书显示，锦和商业主营业务是产业园区、创意产业园区的定位设计、改造和运营管理。公司主要采用“承租运营”的经营模式，即以租赁方式取得具有租赁价值提升空间的既有建筑(群)经营权，对该建筑(群)整体进行重新市场定位和设计，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，将其打造成为符合以文化创意类企业为重要目标客户群的办公和经营需求的园区，从而提升既有建筑(群)使用价值，通过招商和后续运营获得租金收入和物业管理收入等。 

　　同时，为进一步发挥公司在产业园区运营方面的优势，公司通过“受托运营”的经营模式提供各类运营服务并获得相关业务收入，具体包括招商咨询策划、物业管理等服务。 

　　经过多年的发展，截至 2019 年 6 月末，公司承租运营的项目共 24 个，可供出租运营的物业面积约 53 万平方米，参股运营项目 2 个，受托运营项目 2 个。 

　　业内人士认为，尽快锦和商业把自己的主业包装为产业园区、创意产业园区的定位设计、改造和运营管理，但其实质是做“二房东”生意，就是通过租别人的物业，改造后再出租给第三方使用。 

　　从拟招股书财务报表来看，锦和商业报告期内营业收入及净利润均呈现上涨趋势。2016、2017、2018、2019年上半年的营业收入分别为5.30亿元、6.44亿元、8.00亿元、4.07亿元，净利润分别为1.00亿元、1.18亿元、1.77亿元、0.78亿元。 

　　但从速动比率及流动比率来看，该公司现金流一直处于非常紧张的状态，短期还债压力特别大。报告期内，公司的速动比率分别为0.21、0.26、0.49、0.59；流动比率分别为0.15、0.19、0.41、0.49。 

　　被否后频繁股权转让 平安撤资 

　　据IPO观察，据招股书披露，从2011年底开始，锦和商业开始频繁进行股权转让。 

　　2011年12月31日，锦和有限股东锦和投资决定以增资形式吸收平安创新资本、苏州华映、无锡华映、常熟华映等9家企业及8名自然人为新股东，增资各方以现金方式进行溢价认购，每一元注册资本对应认购价款为8.72元。 

　　2012年1月17日，锦和投资将其所持有的公司5%股权(对应出资额为516.13万元)作价人民币3825.00万元转让给锦友投资，本次股权转让对应每一元注册资本的转让价格约为7.41元。 

　　据招股书披露，2016年3月被否后，锦和商业开始频繁进行股权转让。 

　　2016年5月30日，自然人股东吕国勤、陈炜将各自持有的锦和商业0.2222%股份(合46.6620万股)作价人民币276.39万元转让给锦和投资。每一元注册资本对应认购价款为5.92元。 

　　2016年6月13日，锦和投资将持有的锦和商业0.4444%股份(合93.3240万股)作价人民币552.77万元转让给周桐宇。每一元注册资本对应认购价款为5.92元。 

　　2017年11月被否后，短短3个月又进行多次股转。 

　　2017年12月至2018年1月，周桐宇持有的锦和商业0.3333%股份(合69.9930万股)作价人民币562.22万元转让给锦和投资。武舸持有的锦和商业0.1111%股份(合23.3310万股)作价人民币187.41万元转让给锦和投资。玮弘投资将持有的锦和商业0.3333%股份(合69.9930万股)作价人民币562.22万元转让给邵华均；上海星撼将持有的锦和商业0.2222%股份(合46.6620万股)作价人民币374.82万元转让给孙斌；朱小红将持有的锦和商业0.2222%股份(合46.6620万股)作价人民币374.82万元转让给上海促源；富迪持有的锦和商业0.1111%股份(合23.3310万股)作价人民币187.41万元转让给上海促源。每一元注册资本对应认购价款为8.03元。 

　　2018年2月，平安创新资本投资退出，将其持有的锦和商业10.5556%股份(合2216.6760万股)作价人民币17402.62万元转让给斐君元贝、欧擎欣锦、冠新创业、通盛时富。每一元注册资本对应认购价款为7.85元。 

　　三年三被处罚 

　　据锦和商业各版招股书显示，公司及公司子公司2015年至2017年分别被杭州市上城区住房和城乡建设局、上海市徐汇区市场监督管理局、上海市宝山区市场监督管理局处罚。 

　　2015年8月27日，杭州市上城区住房和城乡建设局对杭州锦悦出具“杭上住建罚决字[2015]第009号”《行政处罚决定书》。杭州锦悦因未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅自施工被罚款2.2万元，并要求停止施工，补办工程施工许可手续后方可继续施工。 

　　针对上述行政处罚，2016年12月16日杭州市上城区住房和城乡建设局出具了《关于杭州锦悦企业管理有限公司受到我单位行政处罚的情况说明》，确认杭州锦悦已执行完毕上述处罚，并确认上述处罚不属于重大行政处罚。 

　　2016年5月4日，上海市徐汇区市场监督管理局对上海锦能徐汇分公司出具“徐市监案处字[2016]第04020167001号”《行政处罚决定书》。上海锦能徐汇分公司因使用未经检验的机械式停车设备，被罚款3万元。 

　　针对上述行政处罚，2016年12月12日上海市徐汇区市场监督管理局出具了《情况说明》，确认上海锦能徐汇分公司已全部履行相关行政处罚，在案件查处过程中积极配合案件调查，并及时采取有效措施改正违法行为，上海市徐汇区市场监督管理局在处罚裁量时对上海锦能徐汇分公司的一般违法行为予以从轻处罚。 

　　2017年6月1日，上海市宝山区市场监督管理局对上海锦能出具“宝市监案处字[2017]第130201750015号”《行政处罚决定书》。上海锦能因使用未经定期检验的4台曳引驱动乘客电梯，被罚款6万元。 

　　针对上述行政处罚，2017年6月20日上海市宝山区市场监督管理局出具了《情况说明》，确认上海锦能已全部履行相关行政处罚，在案件查处过程中积极配合案件调查，并及时采取有效措施改正违法行为，上海市宝山区市场监督管理局在处罚裁量时对上海锦能的一般违法行为予以从轻处罚。 

　　6年分配现金股利3.82亿元 

　　招股书数据显示，锦和商业2012年至2016年、2018年共分配现金股利3.82亿元，2011年、2017年、2019年上半年未分配股利。 

　　2012年，公司向股东分配现金股利4650万元；2013年，公司向股东分配现金股利3850万元；2014年，公司向股东分配现金股利7200万元；2015年，公司实施2014年度利润分配方案，向股东分配现金股利8000万元；2016年，公司实施2015年度利润分配方案，向股东分配现金股利8500万元；2018年，公司实施 2017 年度利润分配方案，向股东分配现金股利6000万元。 

　　三年一期存11项诉讼 

　　据锦和商业各版招股书显示，公司2016年至2019年6月共存在11项诉讼。 

　　第一项：2016年9月30日，越界·永嘉庭项目的租户上海埃罗餐饮管理有限公司以其无法办理食品卫生许可证为由向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，要求解除合同，并返还保证金、租金、物业管理费，同时赔偿装修费、餐饮顾问费等支出，总计283.45万元。 

　　2017年7月20日，上海市徐汇区人民法院判决解除上海埃罗餐饮管理有限公司与上海锦翌的房屋租赁合同；上海锦翌返还房屋租赁保证金20.21万元、能源保证金3865.05元、仓库押金750元；上海锦翌补偿上海埃罗餐饮管理有限公司装饰装修、固定家具等损失27.90万元，以上合计48.57万元。法院同时判决上海埃罗餐饮管理有限公司向上海锦翌支付租金、使用费和欠付租金滞纳金合计7.68万元；支付欠付水电费合计1.97万元；支付免租期租金6.74万元元；支付房屋占用费11.04万元；支付违约金20.21万元，以上合计47.63万元。2018年3月5日，上海市第一中级人民法院作出终审判决，确认租赁合同于2016年8月26日解除，并维持其他判决结果。 

　　第二项：传奇电影投资（上海）有限公司与上海锦朗租赁合同纠纷。2018年1月12日，发行人“越界·世博园”的租户传奇电影投资（上海）有限公司（以下简称“传奇电影”）以上海锦朗未完成租赁标的房屋的产权登记致使其无法按合同约定的用途使用标的房屋为由，向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，要求上海锦朗履行合同并赔偿损失，之后上海锦朗提出反诉。2018年8月13日，上海市黄浦区人民法院作出判决，判决传奇电影继续履行合同，并向上海锦朗支付租金、物业管理费，以及相应滞纳金及违约金。2019年1月14日，上海市第二中级人民法院作出《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。2019年2月19日，上海锦朗向上海市黄浦区人民法院申请执行。截至本招股说明书签署日，本案尚未执行完毕。 

　　第三项：上海若瑟企业管理有限公司与上海锦朗租赁合同纠纷。2018年5月2日，上海若瑟企业管理有限公司（以下简称“上海若瑟”）以上海锦朗迟延交付租赁房屋、未向原告交付房屋产权证明、消防许可证证明等为由，向上海市黄浦区人民法院起诉要求上海锦朗按照合同承担违约责任，之后上海锦朗提出反诉。2018年9月18日，上海市黄浦区人民法院作出判决。2019年2月15日，上海市第二中级人民法院作出判决，判决上海若瑟向上海锦朗支付租金、物业管理费、滞纳金、违约金等。2019年3月8日，上海锦朗向上海市黄浦区人民法院申请执行。截至本招股说明书签署日，本案尚未执行完毕。 

　　第四项：锦和大厦部分租户与杭州锦悦租赁合同纠纷。2018年10月，发行人及其子公司杭州锦悦以锦和大厦部分租户未按合同缴纳水电费、物业费及租金为由，向杭州市上城区人民法院提起诉讼，要求解除租赁合同，并支付租金、水电费、物业费、违约金、滞纳金和房屋占有使用费等。截至本招股说明书签署日，与租户孙义雨的案件二审法院已经作出判决，目前正在执行阶段；与蒋定明、童建新等2名租户的案件一审法院作出判决后，对方上诉，目前尚待二审法院开庭审理；与倪晓明等等7名租户的案件，对方提起反诉，目前尚需开庭审理；与黄振兴等4名租户的案件已开庭审理，尚待一审法院判决。 

　　第五项：上海金致健康管理有限公司与上海锦朗房屋租赁合同纠纷。2019年1月10日，上海金致健康管理有限公司向上海市黄浦区人民法院提起诉讼，鉴于双方《租赁意向书》已终止，要求上海锦朗返还其收取的意向金142.78万元。2019年5月15日，上海市黄浦区人民法院开庭审理本案。截至本招股说明书签署日，本案尚未判决。 

　　第六项：林大情诉上海锦能财产损害赔偿纠纷。2019年1月3日，锦和大厦原租户林大情向杭州市上城区人民法院起诉，要求上海锦能及其杭州分公司赔偿其装修等损失及财产损失73.50万元。2019年4月2日，杭州市上城区人民法院开庭审理本案。截至本招股说明书签署日，本案尚未判决。 

　　第七项：上海锋彩建筑装饰工程有限公司起诉上海锦衡、上海锦能返还原物纠纷。2019年1月24日，上海锦能收到上海市嘉定区人民法院的《应诉通知书》及起诉状副本。上海锋彩建筑装饰工程有限公司起诉上海锦衡、上海锦能，要求返还物品、赔偿损失10万元。2019年3月19日，上海市嘉定区人民法院开庭审理了本案。2019年3月29日，上海市嘉定区人民法院作出“（2019）沪0114民初1085号”《民事判决书》，驳回上海锋彩建筑装饰工程有限公司全部诉讼请求。2019年4月，上海锋彩建筑装饰工程有限公司向上海市第二中级人民法院提出上诉。截至本招股说明书签署日，该案二审尚未开庭审理。 

　　第八项：发行人与袁倪斌的机动车交通事故责任纠纷。发行人因与袁倪斌的机动车交通事故责任纠纷，向上海市浦东新区人民法院提起诉讼要求被告袁倪斌承担赔偿责任，合计4.05万元，同时要求被告太平洋财产保险有限公司上海分公司在保险责任内先行赔付。2019年5月13日，上海市浦东新区人民法院开庭审理本案。截至本招股说明书签署日，本案尚未判决。 

　　第九项：上海飞乐工程建设发展有限公司与发行人的房屋租赁合同纠纷。2019年1月，发行人“越界·田林坊”项目的租户上海飞乐工程建设发展有限公司（简称“飞乐工程”）因与发行人租赁合同纠纷，向上海市徐汇区人民法院起诉，要求返还保证金38.72万元并支付相应利息。2019年4月，发行人提起反诉，以飞乐工程违约为由，要求支付拖欠的租金、物业管理费、占用费、免租期租金及违约金合计96.43万元。该案于2019年4月28日开庭审理，截至本招股说明书签署日，该案仍在审理中。 

　　第十项：上海徐汇国有资产投资（集团）有限公司与上海锦能物业服务合同纠纷。2019年6月，上海锦能收到上海市徐汇区人民法院传票及上海徐汇国有资产投资（集团）有限公司的起诉状。该公司因物业服务纠纷起诉上海锦能，要求返还物业管理费。2019年7月，上海锦能向上海市徐汇区人民院提起反诉，要求上海徐汇国有资产投资（集团）有限公司支付欠缴物业费及水电费42.60万元。截至本招股说明书签署日，该案尚未开庭审理。 

　　第十一项：上海锦能与上海酌轩餐饮管理有限公司、上海理业金服供应链股份有限公司房屋租赁合同纠纷。2019年6月，上海锦能向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，要求上海酌轩餐饮管理有限公司支付拖欠的物业费及滞纳金、水电费及滞纳金，并要求上海理业金服供应链股份有限公司承担连带责任。截至本招股说明书签署日，该案尚未开庭审理。