价值线综合报道 文林

　　依靠浴霸和集成吊顶打天下的奥普家居股份有限公司(以下简称“奥普家居”)从香港退市以后，把目光瞄准了A股。

　　奥普家居成立于2004年，主要从事浴霸、集成吊顶等家居产品的研发、生产、销售及相关服务。近日，首发过会的奥普家居看到了登陆A股的曙光。

　　不过，诸多问题缠身的奥普家居真的准备好了吗？

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　　曾是港股市场的老千股

　　奥普家居的A股之行并非其首次接触资本市场。

　　此前，奥普家居曾于香港上市，采取的是红筹模式，即奥普家居的原间接控股股东奥普集团曾于2006年12月在香港联合交易所公开发行股票并上市，并已于2016年9月完成香港联合交易所退市流程。

　　在业内人士看来，奥普集团在香港上市10年后选择退市冲击回A，应该与港股估值较低不无关系。

　　Wind显示，奥普集团上市以来，股价均在低位徘徊，最低值仅为每股0.11港元，

　　退市前夜，公司股价也仅为2.69港元，对应的总市值约为28亿港元。

　　蛰伏不到两年后，奥普家居便马不停蹄地申请在A股上市，保荐机构为招商证券，拟发行4100万新股（对于发行后总股本的10%），募资9.18亿元用于“奥普（嘉兴）生产基地建设项目”、“营销渠道建设项目”和“补充流动资金”。

　　这意味着，奥普家居计划发行时公司的总市值超过91.8亿元，是公司港股退市时总市值3倍有余。

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　　密集腾挪资产

　　价值线发现，奥普家居在港股退市和申报A股上市这个时间缝隙中实施了密集的资产重组，其中不少涉及关联交易，而且不少关联交易的价格并不公允。

　　2016年，奥普家居收购了同一控制下的成都博朗尼股权和奥普电器拥有的商标权。

　　2017年，公司相继收购浙江劲源扣板业务、杭州博朗尼集成灶业务、上海逸盛资产、中山博琅以及中山博颂资产、杭州橙隆代理权。

　　值得注意的是杭州橙隆代理权连评估都未进行，公司对杭州橙隆资产进行盘点后确定交易价格。杭州橙隆原系公司浴霸经销商，属于公司关联方。2017年，杭州橙隆实现营业收入1.39亿元，利润总额为3545.39万元，而收购价格只有1224.08万元。约杭州橙隆2017年度利润的三分之一。这样的交易价格公允吗？

　　2017年5月5日，奥普家居和关联方奥普电器签订股权转让协议，奥普电器以评估价值受让奥普家居持有的成都牵银置业有限公司全部股权。截至评估日2017年3月31日，成都牵银净资产为374.24万元，评估价值为6,153.16万元，增值5,778.92万元，增值率为1,544.16%。

　　另外，不仅溢价高企，成都牵银似乎还是个“烂摊子”。

　　2017年，成都牵银的利润总额为-934.64万元。天眼查及市场监督管理局数据显示，2016-2018年，成都牵银的社保缴纳人数均为。

　　据成都市住房和城乡建设局于2019年3月25日，发布的关于近期房地产市场秩序专项检查情况的通报，成都牵银因在销售现场发布花样年华非成都项目、经纪机构门店发布“不限购”“不限贷”“不摇号”等广告字眼，违反了成都市房地产市场调控政策，被成都市住房和城乡建设局通报。

　　显然，以低价收购资产再以高溢价出售资产对上市主体奥普家居是有利的。但公司为何能以如此低的价格收购杭州橙隆资产、以高溢价出售成都牵银资产招股书中并未披露？背后是否存在利益违规输送呢？

　　市场质疑称，IPO之前，奥普家居密集重组，有刻意做大规模、粉饰业绩之嫌；而且关联交易的价格不公允是硬伤。

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　　研发人员不独立

　　有媒体报道称，奥普家居的研发生产总监还长期在供应商企业任职，负责供应商企业的研发工作，似乎并不满足上市条件。

　　奥普家居招股说明书介绍，公司战略产品中心总经理助理名叫张方利，张方利同时在职工持股平台持股，是公司的间接股东之一。公开资料和新闻报道同时显示，张方利先生至少在2015年就已经是奥普家居厨电事业部总经理和研发总监。

　　然而张方利还有另外一重身份，他还是杭州奥普博朗尼卫厨科技有限公司的主要负责人和研发总监。从2013年至2017年，杭州奥普博朗尼卫厨科技有限公司申请的超过30项发明专利、实用新型专利，其发明人几乎都是张方利。

　　工商资料显示，杭州奥普博朗尼成立于2009年11月，是奥普家居实际控制人方康胜控制的企业。并且，杭州奥普博朗尼卫厨一直是奥普家居的ODM生产商，2016年两家公司交易金额395.16万元。2017年，奥普家居前身奥普卫厨与杭州博朗尼签署《资产及业务转让协议》，奥普卫厨向杭州博朗尼收购所有与“集成灶的生产、销售业务”相关的资产及业务，收购价2060.66万元。

　　换句话说，2017年，奥普家居和杭州奥普博朗尼卫厨科技有限公司一直存在人员和技术的共用，那么两家公司是否存在工资代付、分摊成本，甚至转移利润的情况呢？

　　业内人士对此发表看法称，A股上市重要的标准之一就是人员和资产要独立。

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　　审计存瑕疵

　　奥普家居一家控股子公司财务数据未经审计，这家公司由奥普家居100%控股。

　　正常情况下，一般公司会对无关紧要的公司进行注销，而不是置之不理。

　　另外，截至2018年11月23日，奥普家居拥有8家控股子（孙）公司，4家参股公司，其中，有6家公司2018年上半年处于亏损状态。

　　值得一提的是，奥普家居申报材料中披露的会计师机构是天健会计师事务所，而其拥有的8家控股子（孙）公司，及4家参股公司的会计师事务所则各不相同。除上图中的嘉兴奥普墙面集成墙面有限公司外，奥普家居7家控股子公司分别由3家会计师事务所审计，4家参股公司由2家会计师机构审计，都不是奥普家居的主审会计师天健会计师事务所。

　　业内人士称，很少见到申报公司主审的会计师事务所和控股子公司、参股公司会计师事务所不一致现象，这种情况非常罕见，可以说是IPO过程中的致命伤。这有点匪夷所思，会带来很多麻烦。

　　综上所述，奥普家居诸多问题缠身令投资者质疑：公司申报A股上市前期密集腾挪资产且诸多关联交易价格并不公允；研发人员不独立触犯A股底线！

　　这样的企业从港股回A股还索要高估值，投资者会用脚投票吗？

　　价值线将跟踪报道！