长江商报消息●长江商报记者 徐佳

　　四年前斥巨资并购的新业务，如今已成为亚太药业（002370.SZ）的烫手山芋。

　　回溯2015年年末，亚太药业以现金9亿元收购上海新高峰生物医药有限公司（以下简称“上海新高峰”）100%的股权，业务范围延伸至医药研发外包服务。超4倍的高溢价收购，亚太药业也新增了6.7亿元商誉。

　　然而好景不长，在连续三年完成业绩承诺后，去年上海新高峰完成率仅为87.86%。但因四年累计完成率达101.71%，踩线完成承诺，亚太药业并未对其计提商誉减值准备。

　　长江商报记者注意到，今年以来上海新高峰业绩继续爆雷。今年上半年，标的公司营收和净利润分别下降28.86%、51.5%。

　　在此情况下，亚太药业拟在2019年度对其计提商誉减值损失不超过6.7亿元，同时预计全年净利润亏损6.5亿元至7.5亿元。

　　值得一提的是，日前亚太药业自曝上海新高峰旗下子公司存在违规担保事项。而在董事会会议对三季报的审议中，公司董事、上海新高峰原实控人、现董事长兼总经理任军对该议案投下反对票，同时对上述违规担保事项作出否认，指出标的公司管理层无法得到充分授权，内部分歧或将再次升级。

　　9亿收购标的即将“爆雷”

　　10月29日晚间，亚太药业披露三季报。今年前三季度，公司实现营业收入7.25亿元，同比减少24.37%；净利润690.86万元，同比减少95.85%；扣非后净利润由盈转亏702.36万元，同比减少104.36%。

　　与此同时，亚太药业预计2019年全年净利润为亏损6.5元至7.5亿元，其中对子公司上海新高峰计提巨额商誉减值为公司亏损最重要的原因之一。公司根据预估情况拟2019年度计提商誉减值损失不超过6.7亿元。

　　公开资料显示，亚太药业主营化学制剂、原料药、诊断试剂的研发、生产和销售。自2010年上市后，亚太药业主业业绩就开始呈现出负增长之势。2012年受“铬超标胶囊事件”影响，亚太药业遭遇上市后的首度亏损，净利润为-2571.75万元。此后尽管公司业绩有所回温，但已不及上市前的水平。

　　2015年，亚太药业实施重大资产重组，公司溢价4.3倍，支付9亿元现金收购上海新高峰100%股权，以此切入医药研发外包服务业务。

　　高溢价收购下交易对手方也作出业绩承诺，2015年至2018年上海新高峰实现扣非归母净利润分别不低于8500万元、10625万元、13281万元、16602万元。

　　2015年年末，上海新高峰100%股权完成过户。标的公司并表也极大推进了亚太药业的盈利能力。2016年亚太药业实现营业收入和净利润分别为8.63亿、1.25亿，同比增长86.31%、125.75%。其中，当期上海新高峰实现扣非归母净利润10783.84万元，为亚太药业贡献近九成业绩。

　　但近两年，亚太药业经营业绩增速逐年放缓。2017年和2018年，公司分别实现营业收入10.83亿、13.1亿，同比增长25.51%、20.94%；净利润分别为2.02亿、2.08亿，同比增长61.35%、2.79%。去年公司净利润增速跌至个位数，远低于营收增速。

　　长江商报记者注意到，原本已连续三年完成承诺业绩的上海新高峰， 在承诺期最后一年后劲不足。

　　根据业绩承诺完成鉴证报告，2015年至2018年，上海新高峰分别实现业绩9977.43万元、10783.84万元、14497.44万元、14586.63万元，完成率分别为117.38%、101.49%、109.16%、87.86%。

　　其中，去年未完成业绩承诺主要受仿制药一致性评价业务进展不及逾期和上海新高峰公司CRO基地建设及运营未达预期等原因的影响。

　　但因标的公司四年累计实现业绩4.98亿元，超过承诺总数4.9亿元，完成率101.71%，实现业绩承诺，去年亚太药业并未对其计提商誉减值准备。

　　而今年上半年，上海新高峰实现营业收入2.49亿元，同比减少28.86%；净利润4154.5万元，同比减少51.5%。

　　值得一提的是，尽管上海新高峰业绩变脸，但今年上半年，上海新高峰也是亚太药业五家重要子公司中唯一的一家盈利公司。

　　截至今年三季度末，亚太药业商誉账面价值为6.7亿元，均为收购上海新高峰时所产生。

　　自曝孙公司存违规担保事项

　　除了业绩不及预期之外，亚太药业日前“自曝”上海新高峰子公司存在违规担保事项也令市场咋舌。

　　10月27日晚间，亚太药业公告称公司经自查，发现上海新高峰之全资子公司上海新生源医药集团有限公司（以下简称“上海新生源”）存在违规对外担保情况。

　　其中，2019年3月上海新生源为三万药业所欠安徽鑫华坤专利转让费、技术服务费等合计4461万元承担连带付款责任。

　　此外，今年1月上海新生源对温州转型升级基金、康成健康之间的主债务合伙份额转让剩余款7500万元及逾期付款利息承担连带责任保证。此后由于温州转型升级基金将康成健康诉至法院，上海新生源需承担连带偿还责任。

　　上述三方和解约定，上海新生源承诺向温州转型升级基金支付剩余未付份额转让款项、相关利息及诉讼费等费用共计6950.53万元。若上海新生源违反约定，其董事长兼总经理任军自愿以个人财产承担上述还款责任。

　　需要注意的是，任军除了是上海新生源董事长兼总经理之外，同时也是上海新高峰原实控人及现任董事长兼总经理、亚太药业现任董事。

　　而在前日公布三季报的同时，亚太药业也披露任军与公司董事会产生分歧。在公司第六届董事会第十七次会议审议三季度报告，任军对该议案投反对票，反对理由包括上海新生源不存在违规担保事项，同时上海新高峰管理层无法得到充分授权，平台建设停滞，项目实施款项不予支持等，日常工作开展受到严重阻碍，造成上海新高峰业绩下滑。