中国经济网编者按：随着上市公司重组新规落地，并购重组受理、审核流程都在悄然提速。以重组受理为例，10月前两周，证监会并购重组委已受理13个重组方案，达到9月份全月水平。据悉，重组并购是企业整合资源实现快速发展的重要方式。数据显示，截至今年9月30日，近10年来，创业板共有364家上市公司共计披露589单重大资产重组方案，涉及交易金额5729.25亿元；有289家公司实施完成409单资产重组，涉及交易金额3783.36亿元，累计配套融资金额超过1304.84亿元，有力支持了实体经济发展。 

　　机构认为，本次新规有助于恢复、活跃重组上市功能，完善市场基本制度。而近期富有创新性、体量较大的方案连续过会，也意味着监管机构对并购重组的创新性持更加包容的态度，这不仅是企业加快发展转型的手段，也是上市公司提升业绩的重要方式。 

　　政策推动上市公司并购重组提速 

　　10月18日，证监会正式发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（下称“重组新规”），从多个角度修缮了并购重组政策，以提升重组能效。10月以来，并购重组受理、审核节奏已在悄然变化，尤其是受理情况，仅前两周的受理数量就与9月份相当。

　　根据证券时报报道，剔除申请豁免的情况，10月前两周，并购重组委共受理了13家公司的并购重组方案。其中，10月8日一天便受理了3家，14日至18日每天都有新增受理。但9月份并购重组委受理数量为13个，8月份受理了8个，7月份受理了4个。

　　同样提速的还有并购重组委审核节奏。截至目前，并购重组委已在本月安排了6次会议，共10个上会项目，其中8个已经审核完毕。9月份的数据则是开了8次会议，共审核了13个项目。8月份更少，只开了4次会议，审核4个项目。

　　在投行人士看来，重组新规落地在一定程度上说明监管机构对市场上的并购重组态度有所调整，而10月份受理、审核提速，进一步印证上述变化。

　　在10月份已经审核的8个方案中，仅有1个未能通过，过会率为87.5%，而在9月份，13个方案的过会率为76.9%。

　　业内人士认为，富有创新性、体量较大的方案连续过会，或意味着监管机构对并购重组的创新性持更加包容的态度。而重组新规的落地，也为更多公司在并购重组方案有所作为提供了条件。

　　并购重组不仅是企业加快发展转型的手段，也是上市公司提升业绩的重要方式。数据显示，已经实施完成的289家创业板公司在2018年的平均营业收入达到22.19亿元，同比增长率23.79%，而非重组类公司2018年平均营业收入为15.24亿元，同比增长率为18.20%。重组公司业绩规模大、增长率高，外延并购对创业板公司的发展壮大正面作用明显。

　　对于高科技企业来说，《重组管理办法》允许战略新兴行业及高新企业通过重组上市方式进入创业板，给高科技企业上市融资提供了便利条件。

　　创业板企业通过跨境并购打入世界市场，也为企业的发展提供了更大的舞台。据中国金融新闻网报道，数据显示，10年来，创业板累计实施跨境并购25家次，累计交易金额349.55亿元。随着“一带一路”战略的持续推进，创业板企业的海外并购呈现聚焦新兴产业与高端技术的特点，海外并购标的主要集中于欧洲、美国、德国、韩国等发达经济体，行业集中于先进制造业、信息技术、专业技术服务等。

　　川财证券研报表示，此次修订后，科技创新类企业除了通过科创板上市外，还可以通过并购重组方式在创业板上市。一方面，科创类企业直接融资的途径更为丰富，科技创新相关的计算机、电子、通信、生物医药、高端制造等行业值得持续关注；另一方面，创业板中部分质量不佳的公司也有望吸引优质资产，从而提升创业板公司的投资价值。

　　重组并非“资本游戏”业绩承诺仍是重点 

　　从历史上看，并购重组在增强企业实力的同时也不乏暗含风险的一面。

　　2014年A股开启并购重组大潮后，创业板也迎来并购重组的爆发期。数据显示，创业板并购自2012年起步以来，在2015年达到最高点，当年创业板公司实施完成113起并购案件，是2014年并购数量的两倍之多，并购金额达900亿元。同时，以游戏、影视等轻资产为主的创业板上市公司并购案例溢价率持续走高，溢价率水平在2016年达到峰值。数据显示，创业板409单已实施完成的重大资产重组方案平均溢价率为786.63%，其中2016年并购重组方案平均溢价率高达1126.51%。

　　高溢价收购为之后的一系列问题埋下了隐患，也成为高悬在创业板头顶上的“达摩克利斯之剑”。2018年，游戏、影视行业的高溢价并购重组带来“后遗症”终于爆发。2018年底，有超过200家A股上市公司存在商誉减值风险。商誉减值也成为创业板公司业绩下滑的一大主因。国信策略研报表示，2018年四季度，创业板公司商誉减持金额高达近400亿元，使得2018年四季度单季全部创业板公司归母净利润为亏损297亿元。业绩严重亏损、业绩同比大幅下滑的公司多数大幅计提了商誉减值。

　　2016年6月，中国证监会发布“史上最严借壳新规”后，随着监管政策导向的转变和市场自身对于重组功能认识的不断深入，并购活跃度有所下降。2019年前三季度，创业板公司并购重组共完成21起，金额仅346亿元。同时，并购溢价率开始显著回落，2019年前三季度，创业板并购溢价率为466.43%。

　　对于当下监管层对并购重组规则的修订，业内人士表示，受理、审核提速，过会率提高，并不意味着审核就此放松。

　　据上海证券报报道，10月22日，嘉麟杰拟以2.6亿元收购北极光电100%股权的方案，在并购重组委第51次会议上未获通过。审核意见显示，公司未充分说明标的资产承诺业绩的可实现性及未来盈利能力的稳定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

　　业绩承诺一词在重组新规中被重点提及。重组新规第五十九条增加一款，明确：重大资产重组的交易对方作出业绩补偿承诺的，应当严格履行补偿义务。超期未履行或违反业绩补偿承诺的，可以对其采取相应监管措施，从监管谈话直至认定为不适当人选。

　　投行人士表述，根据证监会对当前及今后一个时期全面深化资本市场改革12方面重点任务的表述，结合重组新规落地、10月份并购重组受理、审核的新变化，A股并购重组氛围有望逐渐转暖，一批上市公司也将因此受益。