1元收购成立不足三个月的“空壳公司”，是资本运作还是概念炒作？

　　日前，中潜股份（300526.SZ）一则收购公告引起投资者热议。公司拟以人民币1元的价格收购号称以互联网信息技术、大数据技术为主营业务的企业—北海慧玉网络科技有限公司（以下简称“北海慧玉”）100%股权。

　　长江商报记者注意到，北海慧玉成立于今年4月25日，截至今年6月30日，北海慧玉0资产0负债0营收0净利，为一家“空壳公司”。

　　尽管中潜股份称本次收购是为加快公司实施工厂智能化产业布局及在智能制造领域上的发展，但仍有不少网友提出“标的公司什么都没有”“莫名其妙”“炒作”等方面质疑。

　　然而，在此背后，中潜股份的成绩单也并不好看。自2016年上市以来，公司主业盈利能力显著削弱，连续三年扣非净利润下降。在去年净利再次回落近五成的情况下，日前中潜股份预告公司今年上半年净利或将下降12.85%至37.75%。

　　拟1元收购北海慧玉100%股权

　　7月24日晚间，中潜股份公告称，公司拟以支付现金方式收购北海慧玉100%股权，本次交易作价为人民币1元。本次收购完成后，北海慧玉将成为公司的全资子公司。本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

　　长江商报记者注意到，北海慧玉成立至今不足三个月时间，且目前是一家0资产的“空壳公司”。

　　公告显示，北海慧玉成立于2019年4月25日，注册资本20万元，经营范围包括互联网信息技术、计算机、软件及辅助设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。

　　截至目前，上海秦二两网络科技有限公司（以下简称“秦二两网络”）、王强、丁玉才分别认缴出资额12万元、7.76万元、0.24万元，出资比例分别为60%、38.8%、1.2%。但截至转让协议前，上述股东均未实际出资。

　　而标的公司大股东秦二两网络则成立于2018年10月26日，股东包括上海北溟数据科技有限公司、王强、喻淑慧及丁玉财，出资比例分别为65%、31.15%、2.8%、1.05%。

　　截至2019年6月30日，北海慧玉资产总额为人民币0.00元，负债总额为人民币0.00元，净资产为人民币0.00元，2019年上半年营业收入为人民币0.00元，净利润为人民币0.00元。

　　同时，标的不存在抵押、质押或者第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

　　不过，此笔作价1元的收购案引起了市场热议。收购公告披露后，不少网友在互动平台表示“标的公司什么都没有，莫名其妙的”，也有部分网友认为是公司在炒作概念，开始资本运作。

　　对于本次收购，中潜股份表示，北海慧玉为一家以互联网信息技术、大数据技术为主营业务的企业。依托于5G通信技术发展和商用普及的大背景下，5G时代为大数据提供了更加广阔的发展空间。此外，随着大数据、云计算等新兴技术与制造装备的深度融合，装备制造业智能化、产品智能化发展趋势日益显著。

　　基于标的公司所在辖区《北海市发展现代金融服务业奖励扶持政策（暂行）》的相关政策，标的公司可享受当地的产业扶持政策及税收优惠政策，进而降低企业的运营成本，增强企业的竞争力。

　　其次，公司潜水装备智能化产业链已逐步完善，整合了水下智能化机器人、自动化装备生产线、信息化管理软件等一系列智能制造资源；收购标的公司为实现从潜水装备制造商向智能制造及具有提供高端综合服务能力供应商转型夯实了基础，加快公司实施工厂智能化产业布局及在智能制造领域上的发展。

　　上市三年扣非净利持续下降

　　作为国内专业的潜水装备产品及服务提供商，中潜股份于2016年8月在深交所创业板挂牌上市。

　　令人意想不到的是，上市前即业绩巅峰，中潜股份自上市首年开始主业就开始走下坡路。

　　财务数据显示，2015年至2018年，中潜股份分别实现营业收入3.71亿、3.71亿、3.85亿、4.01亿，同比增长28.36%、0.01%、3.72%、4.24%；净利润分别为4224.83万、3567.26万、4343.83万、2269.88万，同比增长31.39%、-15.56%、21.77%、47.74%。

　　长江商报记者注意到，2017年中潜股份非经常性损益金额达到1285.22万元，为上年同期的13倍。其中，由于公司成功上市，收到633.9万元政府补助奖励。此外， 当期公司筹划以发行股份的方式，作价10.2亿元收购宝乐机器人100%股权，因本次重大资产重组终止，公司获得990万元补偿。

　　在扣除非经常性损益后，2016年至2018年，中潜股份净利润实际为3468.42万、3058.61万、2158.57万，同比减少10.58%、11.82%、29.43%，连续三年下降。

　　对于去年净利润再次回落，中潜股份表示，2018年度由于公司的资产规模与经营规模快速增长，导致公司经营资金需求增加，贷款利率及外汇汇率波动影响致使财务费用较上年同期有所增长，导致资金成本增加，利润减少。另一方面，公司受到计提股权激励费用摊销影响、及收购深圳市蔚蓝体育有限公司股权和非公开股票发行事项所产生中介费用等管理成本增加，导致利润减少。

　　年报显示，报告期内中潜股份管理费用为3596万元，同比增长29.34%；财务费用2768.3万元，同比增长138.41%，占当期利润总额的比例达到98.6%，主要是利息支出和融资手续费增加及汇率变动影响所致。

　　而造成公司财务费用高企的主要原因则为不断扩大的债务压力。2016年至2018年各报告期末，中潜股份资产负债率分别为27.24%、38.46%、48.03%，两年时间内公司资产负债率就上升20.79个百分点，增幅达76%。

　　截至今年一季度末，中潜股份资产总额11.18亿，负债总额5.69亿，资产负债率进一步提升至50.92%。其中，公司流动负债达到3.93亿元，为流动资产的1.3倍。期末公司短期借款、长期借款分别达到1.56亿、1.68亿，有息负债合计为3.24亿，而公司货币资金仅为5844.89万元，短期偿债压力不容小觑。

　　此外，今年第一季度，由于传统产品潜水服毛利率有所下降，中潜大厦转为固定资产增加折旧摊销成本以及其他项目成本费用增加，报告期内公司实现营业收入1.02亿，同比减少0.85%，净利润仅为176.09万元，同比减少77.78%。

　　日前，公司披露业绩预告，中潜股份预计今年上半年实现归属于上市公司股东的净利润为1000万元至1400万元，同比下降12.85%至37.75%。

　　值得一提的是，本月初中潜股份披露高管减持预告。公司董事兼副总经理明小燕、副总经理刘国才、副总经理肖顺英、副总经理周富共、副总经理兼董事会秘书卓泽鹏等五名高管计划合计减持公司股份不超过3.9万股，占公司总股本的比例为0.0229%。

　　截至昨日收盘，中潜股份报24.76元/股，本月内最高涨幅已经超过66%。