长江商报消息●长江商报记者 明鸿泽

　　从未亏损的旋极信息（300324.SZ）净利接连剧降。而这是大肆并购后遗症在显现。

　　2012年，旋极信息在创业板挂牌。上市以来，公司实施了大规模并购，涉及超过15家标的，交易价格约32亿元。

　　神奇的是，不少高溢价并购标的精准达标，这也使得旋极信息经营业绩大幅提升。净利润（归属于上市公司股东的净利润）从2014年的0.69亿元增至2017年的3.89亿元，三年增长4.64倍。

　　然而，承诺期满，标的开始变脸。去年，旋极信息发生商誉减值损失3.22亿元，导致当年净利润大变脸，仅为0.51亿元，同比下降87%。

　　与大肆并购进行业务拓展相伴的，是控股股东、实控人、董事长陈江涛大举占用上市公司资金。在监管追问下，截至目前，虽然陈江涛已经全部归还了占用的超过5亿元资金，但给出的“帮助上市公司拓展业务”的借口，难以令人信服。

　　陈江涛占用上市公司资金的背后，是其高比例股权质押存在平仓风险。截至今年一月，其股权质押率依旧高达89.25%。

　　备受关注的是，为了化解爆仓风险，陈江涛倡议员工增持自家公司股票并进行兜底。当297名员增持后，陈江涛则实施减持套现。今年5月以来，陈江涛已经套现约0.9亿元。

　　值一提的是，上市之后，旋极信息卷入专利官司，屡次遭受A股公司朗科科技起诉索赔。

　　实控人占用资金谜局

　　从不存在到承认，欲盖弥彰的大股东资金占用问题，至今仍是谜一样的存在。

　　6月17日，旋极信息公告称，控股股东占用资金已全部归还，截至目前，共收到陈江涛关联账户归还的占用资金合计2.41亿。至此，喧嚣一时的大股东资金占用问题似乎已经了结，但其背后的真相似乎仍不为人知。

　　旋极信息的大股东资金占用问题被暴露，源于公司披露了一份被审计机构标注“保留意见”的年报，原因为诡异的预付账款。

　　今年4月27日，旋极信息披露的年报显示，截至去年底，公司预付账款余额为5.62亿，较上年末增长482.85%。针对如此异常情况，旋极信息在年报中坚称，这是业务拓展所致，不存在控股股东及关联方非经营性占用资金情况。

　　在年报中，旋极信息的解释似乎合情合理。其解释为，去年3月16日，全资子公司泰豪智能为拓展业务，与上海世磐供应链管理有限公司（简称上海世磐）签订产品委托采购代理协议。协议签订后，累计向其支付款款项1.65亿，后因泰豪智能业务发展需求变化，终止上述合作，上海世磐退还泰豪智能前期所收款项。

　　同样因业务拓展需要，去年2月20日，泰豪智能与上海永盛科技有限公司（简称上海永盛）签订项目合作协议，约定双方在长江三角洲区域开展智慧城市和智能化业务项目合作。协议签订后，泰豪智能累计支付上海永盛项目合作资金5000万。后因项目拓展未达目的，遂终止合作，上海永盛退回项目合作资金。

　　去年5月，全资子公司旋极信息上海公司预付上海永盛款项3600万元，此笔预付款因合作取消被退回。

　　对于这些解释，审计机构未予采纳，出具了“保留意见”。正因为此，引起了监管关注，并下发问询函追问。

　　5月16日，旋极信息回复问询函似乎揭开了谜底。经工商查询、公司自查并经陈江涛核查确认，存在大股东占用资金情况。

　　具体为，2018年，旋极信息通过预付款、购置无形资产、其他往来款形式向陈江涛转出资金共计5.27亿，还回资金2.72亿，截至2018年末占用资金余额2.55亿，日最高占用资金余额为4.40亿。今年前5个月，转出资金1.56亿，还回资金1.70亿。截至4月30日，占用资金余额2.41亿（其中0.53亿用于回购无形资产，其他用于协助上市旋极信息并购业务），日最高占用资金余额4.11亿。截至回函日，尚有2.41亿未归还。

　　大股东占用资金，旋极信息还给了一个处处为上市公司利益着想的理由。

　　2015年起，公司自有资金不足，陈江涛出于锁定优质资产、改善产业结构、增加公司业绩等考虑，为公司并购泰豪智能、西安西谷等公司及业务发展需要，以及公司其他类型的收购投资等使用较多自有资金。为筹措上述资金，陈江涛质押股票融资，去年以来，二级市场剧烈波动，陈江涛杠杆率不断攀升，出现流动性危机，最终出现占用资金问题。

　　由此可见，陈江涛占用资金是为了化解自身股权质押风险。

　　让人不解的是，且不谈陈江涛是否真的是中国好股东，单指上述收购事宜，大多发生在2015年、2016年，且上市公司已经通过定增募资，为何时隔几年之后，陈江涛还要为公司垫付资金？其真实性究竟有几成？

　　豪购标的承诺期一过就变脸

　　陈江涛高比例股权质押风险也与旋极信息大肆并购后标的变脸有关。

　　旋极信息于2012年6月8日上市交易，当年8月就开始筹划并购。

　　Wind数据显示，2012年以来，旋极信息至少收购了15家公司，合计耗资约31.70亿元。

　　其中，规模较大的几次并购为2013年12月作价1.6亿元收购中软金卡100%股权，2015年1月作价5.46亿元收购西安西谷100%股权，2016年2月作价16亿元收购泰豪智能100%股权。

　　这些并购不乏高溢价，也有高业绩承诺。如泰豪智能溢价率高达602.74%，交易对方承诺，2015年与2016年合计、2017年、2018年的扣非净利润分别不低于2.76亿元、2.03亿元、2.43亿元。

　　神奇之处在于，中软金卡业绩完成率为103%、100.26%、101.28%，西安西谷业绩完成率为101.31%、106.46%、101.75%，均为精准达标。泰豪智能也是这样神奇，几乎是踩点兑现业绩承诺。

　　借助标的贡献的业绩，2014年至2017年，旋极信息经营业绩实现了高速增长。其实现的营业收入为3.62亿元、9.80亿元、21.89亿元、32.97亿元，同比分别增长48.97%、170.48%、123.27%、50.64%。同期净利润为0.69亿元、1.03亿元、3.77亿元、3.89亿元，短短三年，增长了4.64倍。

　　然而，承诺期一过，标的业绩就变脸，商誉减值顿生。去年，旋极信息商誉减值损失3.22亿元，其中，中软金卡减值1.14亿元、西安西谷减值2.07亿元。

　　截至目前，旋极信息的商誉为16.24亿元，其中，收购泰豪智能产生13.54亿元商誉，占比为83.37%，占公司总资产的16.58%。

　　今年一季度，旋即信息实现营业收入6.84亿元，同比下降10.53%，净利润0.86亿元，同比下降38.39%。公司解释称，受行业客户制定计划以及订单执行周期影响，导致智慧防务业务一季度收入波动较大，同时装备健康等项目研发投入加大及公司运营等固定支出稳定发生，影响一季度公司业绩。随着公司业务有序开展，后续业绩有望逐步回升。

　　今年，作为业绩主力，泰豪智能能否保持持续盈利能力，关系到巨额商誉减值风险，将面临严峻考验。

　　重组一年无进展

　　化解占用上市公司资金风险后，高比例股权质押风险仍未解除，陈江涛还在努力自救。

　　去年12月19日，在股价大幅下行之际，陈江涛向员工发出兜底倡议，呼吁员工积极增持自家公司股票。根据公司披露，最终，有297名员工响应，按照6.743元均价完成了增持。

　　然而，今年4月11日，陈江涛宣布减持2.25%股权。今年5月至今，陈江涛已经通过二级市场减持套现了9000多万元。

　　陈江涛还表示，还将通过二级市场减持、协议转让引入战略投资方等方式，积极为公司引入资源背景强大的股东，降低自身质押率。

　　除了上述措施外，旋极信息还在积极推进资产重组。

　　早在去年6月，旋极信息就宣布收购全球射频功率芯片领军企业合肥瑞成，后者经营主体为位于荷兰的Ampleon集团。

　　此次重组已经持续一年多，似乎无丝毫进展。根据旋极信息最新公告称，根据前期谈判结果，交易对手方现金诉求较高，谈判难度较大。公司为满足交易对手方的现金诉求多方寻找意向投资人。但由于宏观经济形势、融资环境、重组政策导向及股票二级市场价格波动等因素影响，融资进程较为缓慢。

　　除了股权质押风险外，陈江涛还需要面对的是专利官司不断的风险。

　　2012年5月17日，旋极信息上市前夕，A股朗科科技起诉旋极信息等侵犯其发明专利权，后经中介机构核查后表示，不构成涉诉专利侵权，公司才得以上市。

　　然而，2015年6月，法院判决，旋极信息被判赔偿4000万元，并立即停止制造、销售、许诺销售侵权的ComyiKEY220产品，同为被告的农业银行也被判赔立即停止使用侵权的ComyiKEY220产品。旋极信息不服，提出上诉，“打官司”还在继续。

　　农业银行方面曾是旋极信息重要客户，经此一事，旋极信息USB Key业务几近坍塌。

　　诉讼还没完。去年5月，朗科科技再次起诉旋极信息、百旺金赋等侵犯其发明专利权。此次诉讼涉及旋极信息核心业务之一的税控盘。

　　不可否认，如果旋极信息再次败诉，不仅面临经济赔偿，还将殃及核心业务。而这，也说明公司并未掌握核心技术，未来持续盈利能力存疑。