长江商报消息●长江商报记者 杨玲玲

　　两年前的一场跨界并购正将聚力文化（002247.SZ）拖入泥淖。

　　近日，聚力文化公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对其进行立案调查。而在此次被调查之前，公司2018年巨亏29亿元的业绩表现遭到深交所问询。

　　数据显示，聚力文化2018年实现营业收入34.93亿元，同比增长21.18%；归属于上市公司股东的净亏损28.97亿元，同比下降707.67%。聚力文化将净利润的大幅亏损主要归因为对美生元资产组计提了高达29.65亿元的商誉减值损失。

　　同时，聚力文化追溯调整2017年的财务报表后，将美生元2017年净利润调整为4.07亿万元，低于业绩承诺4.68亿元，业绩完成率仅为86.87%。对此，监管部门下发关于商誉减值与业绩补偿等多方面问题的年报问询函。

　　在接连发布两次延期回函公告后，截至长江商报记者发稿前，聚力文化仍未就相关问题进行回复。外界认为，经历了过去两年因并购带来的业绩红利之后，聚力文化跨界并购的“后遗症”正逐渐凸显。

　　同时年报披露，聚力文化董事长余海峰通过公司相关合作方作为资金通道，非经营性占用资金1.58亿元。虽然余海峰在年报披露的一个月内紧急补上了这个“窟窿”，但实控人资金占用的重大缺陷难以抹去。

　　2018年净亏损近29亿

　　近日，深交所向聚力文化下发年报问询函，并划出保留意见的审计报告、内部控制、商誉减值等质疑重点。

　　聚力文化2018年年报显示，报告期内，实现营业收入34.93亿元，同比增长21.18%；归属于上市公司股东的净利润-28.97亿元，同比下降707.67%。

　　分季度来看，2018年1-4季度，聚力文化分别实现营业收入为8.88亿元、9.63亿元、10.19亿元和6.23亿元，净利润2.66亿元、1.47亿元、0.38亿元和-32.47亿元。亏损主要集中在第四季度。

　　对此，聚力文化解释称，本报告期公司计提了较大金额的商誉减值损失。2018年，公司计提商誉减值损失29.65亿元，均来自于对美生元资产组计提的商誉减值。

　　另据年报披露，报告期，聚力文化经营活动产生的现金流量净额-5.98亿元，同比下降285.40%。问询函要求聚力文化详细说明报告期内经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性。

　　同时，长江商报记者梳理发现，聚力文化主营业务表现不佳的同时，偿债压力也日益加大。报告期末，聚力文化资产负债率为35.33%，现金流量利息保障倍数为-22.47；货币资金期末余额为1.76亿元，同比下降71.15%，短期借款期末余额为4亿元，同比增长400%。

　　中小板公司管理部要求公司补充说明截至报告期末主要有息负债的具体情况，并结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等说明是否存在流动性风险，以及拟采取的应对措施。

　　此外报告期末，聚力文化其他应付款科目下新增拆借款3122.85万元。问询函要求公司披露相关借款的具体明细、借款方、借款事由、还款时间等，并结合现金流状况说明是否存在偿债风险。

　　2019年第一季度，聚力文化业绩颓势依旧。报告期实现营业收入8.03亿元，同比下滑9.51%；归属于上市公司股东的净利润3480.91亿元，同比下滑79.03%。

　　跨界并购未完成业绩承诺

　　公开资料显示，聚力文化前身为帝龙新材，主要从事中高端建筑装饰贴面材料业务。2015年末，帝龙新材斥资34亿元收购游戏公司美生元，转型装饰+游戏双主业，并将公司更名为帝龙文化，随后又更名为聚力文化。

　　聚力文化斥巨资收购游戏公司试图进行跨界转型的做法，被指为后续发展埋下了隐疾。

　　收购时，美生元承诺2015年至2017年归母净利润分别不低于1.8亿元、3.2亿元、4.68亿元，合计不低于9.68亿元。三年后，美生元超额完成业绩承诺，2015年至2017年归母净利润分别为1.84亿元、3.65亿元、4.85亿元，合计达10.34亿元。

　　不过，近日聚力文化在一则关于前期会计差错更正的公告中表示，2015至2017年，美生元分别实现净利润1.85亿元、3.65亿元和4.07亿元，合计9.55亿元，未完成收购时业绩承诺。

　　年报问询函注意到，2018年聚力文化追溯调整了2017年的财务报表，调减营业收入1.81亿元，调减净利润7238.09万元，美生元2017年净利润调整为4.07亿元，低于业绩承诺4.68亿元，业绩完成率为86.87%。

　　而这并非公司并购事项未完成业绩承诺的孤例。2018年1月，聚力文化收购米趣玩100%的股权，米趣玩2018年实现扣非后净利润2097.33万元，低于业绩承诺2200万元，业绩完成率为95.33%。同样未能完成业绩承诺。

　　同时令人疑惑的是，聚力文化2017年游戏业务应收账款前五大客户中，深圳市信丰中科技有限公司、深圳市元文捷信息咨询有限公司、深圳市欣夕信科技发展有限公司的注册资本均为10万元，而聚力文化对其销售金额分别为6107万元、4953万元和3986万元，合计1.50亿元。

　　对此，监管部门要求聚力文化详细说明，业务规模与客户注册资本存在较大差异的原因及合理性，相关客户与公司是否存在关联关系或其他利益关系。

　　另据年报披露，聚力文化2017年广告业务的前五大客户中，双方空间和富可视科技的注册地分别为北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1008B四惠大厦3层西区3030房间、3031房间，而聚力文化与这两家公司的销售额分别为8127.87万元、6409.39万元，合计1.45亿元。

　　聚力文化与双方空间、富可视科技的具体业务往来情况引起深交所关注，中小板公司管理部要求其补充披露业务往来细节，包括合同内容、金额、收入确认时点、毛利率、收款时间等，此外，监管部门质疑这两家公司与聚力文化是否存在关联关系或其他利益关系。