文/时代财经 马芳

　　5月13日，A股上市公司益佰制药宣布（600594.SH）收到了上海证券交易所（下称“上交所”）针对其2018年年报事后审核的问询函。问询函中，上交所针对益佰制药商誉及商誉减值、行业经营和财务情况，以及其他信息披露问题三方面展开连环13问，直击益佰制药年报中的诸多疑点。

　　大起大落的商誉成谜

　　益佰制药2018年年报显示，大幅计提商誉减值是其报告期内发生巨额亏损的重要原因。

　　事实上，近几年益佰制药高企的商誉备受关注。2013年起，益佰制药开始大手笔对外收购。与此同时，益佰制药商誉从2012年底的0.53亿元增长至2018年第三季度的23亿元，6年增长43倍。

　　时代财经梳理发现，2013年到2018年间，收购贵州益佰女子大药厂有限责任公司（下称“女子大药厂”）、天津中盛海天制药有限公司（下称“中盛海天”）、海南长安国际制药有限公司、淮南朝阳医院管理公司、爱德药业（北京）有限公司、南京睿科投资管理有限公司、绵阳富临医院有限公司分别形成4.82亿元、6.05亿元、4.72亿元、3.63亿元、0.68亿元、0.26亿元、1.3亿元的商誉。

　　益佰制药的2018年年报显示，其报告期末商誉原值18.85亿元，本期计提商誉减值10.19亿元。其中，女子大药厂2018年计提商誉减值3.60亿元；中盛海天前期未计提商誉减值，2018年计提商誉减值4.86亿元。中盛海天2018年净利润3026.15万元，公司前期在回复上交所关于公司2017年半年度报告的问询函中称，中盛海天2018年预测期净利润为7143.20万元。

　　对此，上交所共提出3个问询。其中，要求益佰制药对女子大药厂和中盛海天补充披露初始商誉确认的具体计算过程及相关依据，收购子公司业绩承诺情况，产生商誉以来报告期各期主要财务数据；结合前期收购时的盈利预测，以及收购以来历年商誉减值测试中的预测情况，对比历年业绩的实际实现情况，说明是否存在差异及差异原因，并说明商誉确认和减值计提是否合理等。

　　此外，针对爱德药业（北京）有限公司、南京睿科投资管理有限公司、上海华謇医疗投资管理股份有限公司、长沙建达投资管理有限责任公司等四个公司2018年合计计提商誉减值 1.74亿元，上交所要求益佰制药对上述四个公司补充披露自收购以来历次商誉减值测试过程，并分析历次减值测试中存在的差异及原因；结合各公司近年经营业绩变化，以及对未来经营的预测变化，说明对上述子公司大幅计提商誉减值的合理性。

　　需要指出的是，海南长安国际制药有限公司和贵州民族药业股份有限公司商誉原值分别为 4.73亿元和4500.40万元，至今未计提商誉减值。所以，上交所要求益佰制药补充披露商誉形成后上述公司的经营情况和主要财务数据，并与收购估值的前提假设和业绩预测情况及业绩承诺情况进行比较分析，说明公司未对商誉计提减值准备的原因及合理性。

　　内部研发及开发支出为0

　　在行业经营和财务方面，上交所针对研发投入、销售费用、主要产品情况、长期待摊费用4个方面进行了问询。研发投入方面，其过高的资本化与内部无形资产、开发支出新增额均为0的不对等情况被上交所质疑。

　　2016年至2018年，益佰制药研发投入资本化比例分别为60.11%、67.47%、48.63%，本期资本化研发支出7266.93万元，但内部研发无形资产和开发支出新增额均为0。此外，开发支出中的芍甘片技术、元香乳凝技术和元香乳凝技术期初余额共计1713万元，新增额为0。因此，上交所要求益佰制药补充披露公司研发活动相关会计政策，研究阶段和开发阶段的划分标准，开发阶段有关支出资本化的具体条件，以及与研发相关的无形资产确认、计量的内研发投入及资本化处理情况等。

　　销售费用占收入近半

　　同时，益佰制药近3年来近一半收入用作销售费的异常表现也引起了上交所的关注。年报显示，2016年至2018年，益佰制药销售费用占营业收入比例分别为49.82%，48.18%和49.76%。2018年营业收入38.83亿元，同比增加7520.14万元；销售费用19.32亿元，同比增加9776.32万元，其中学术推广、营销平台建设等市场费用为17.34亿元。

　　针对这一现象，上交所要求益佰制药补充披露分季度和地区列示销售费用及其项下具体明细金额,并分项目列示学术推广、营销平台建设等市场费用的明细金额；2016年至2018年销售人员人数对比，以及销售人员薪酬激励机制是否变化及变化具体情况等。

　　除此之外，上交所还针对其在建工程、无形资产、存款与贷款、其他应收款、其他非流动资产方面5个方面进行了问询。