时代周报记者 吴平 发自广州

　　几乎是针锋相对。

　　4月30日，在*ST康得（002450.SZ）2018年年报和2019年一季报中，新一届独董和高管们均发表了异议声明，明确“无法保证报告内容的真实、准确、完整”。

　　讽刺的是，就在此段异议声明下方，*ST康得董事长肖鹏和财务总监王瑜用加重的黑体字声明：“保证报告中财务报表的真实、准确、完整。”

　　三名独立董事杨光裕、张述华及陈东更措辞严厉地指出，“以往的康得新，在很大程度上失去独立性，治理结构上存在缺陷”；对于公司账面上显示的其在北京银行西单支行共计122亿元的存款。独立董事们表示，从任职的第一天起就反复要求管理层采取一切手段弄清这笔存款是否存在，但“很遗憾至今才启动投诉程序，并准备进行诉讼”。

　　实际上，争议最核心的焦点恰恰就在这笔122亿元的存款上。根据2018年年报，*ST康得账面的货币资金为153.16亿元，其中122亿元存放于北京银行西单支行。对于这笔资金是否存在，双方各执一词。另外，*ST康得的审计会计师瑞华会计师事务所在审计报告中也指出：“无法保证公司货币资金的真实性、准确性和披露的恰当性。”

　　高层换血

 　 此前，*ST康得的独立董事由单润泽、苏中锋、隋国军担任，任期为2016年1月15日至2019年2月27日。

　　2018年年报显示，报告期内，时任独立董事单润泽、苏中锋、隋国军没有对公司有关事项提出异议的情况，2017年同样如此。

　　另据2018年年报，报告期应参加董事会的次数为每人11次，而单润泽、苏中锋、隋国军现场出席董事会的次数则分别为1次、3次、2次；三人从公司获取的税前报酬总额为每人6万元。

　　实际上，*ST康得的问题存在已久，为什么独立董事们之前一直保持沉默？

　　“我国大部分民营上市公司的独立董事都是公司创办人的好朋友，通常是大学教授等拥有较高社会地位的人士，通常不会跟公司领导唱反调，也并不独立。”深圳钛信资本合伙人陈旭对时代周报记者说。

　　新一届独立董事的上任打破了这一局面。

　　根据公告，新一届的三名独立董事中，陈东出生于1971年，目前担任深圳市凤凰一代传媒有限公司总裁，他同时还是康达尔的独立董事；出生于1965年的张述华则是高级会计师，目前为四川檀诚会计师事务所执业注册会计师、合伙人；出生于1957年的杨光裕曾担任江西财经大学教师、长城基金管理有限公司董事长、景顺长城基金董事长等。

　　除了独董换血，在2019年2月27日前后的换届中，全新的领导班子开始掌管*ST康得，不过也有某些关键人物是例外。

　　最主要的人物是王瑜。公开资料显示，目前45岁的王瑜从2009年6月1日开始担任公司财务总监，同时还担任公司董事，但在换届之后，王瑜不再担任董事，目前只担任公司财务总监一职。

　　令人错愕的是，*ST康得的财务报表遭到强烈质疑，公司被新任独立董事评价为“持续经营能力受到严重威胁”，即便在这样的背景下，2018年报告期内，王瑜从公司获得的税前报酬总额依然高达173.53万元。

　　另一位获得留任的高管是*ST康得董事会秘书杜文静。根据资料，杜文静出生于1985年，历任康得投资集团金融产业部副总经理、领先生物农业股份有限公司证券事务代表。2018年报告期内，杜文静从公司获得的税前报酬总额为89.76万元。

　　根据最新消息，因个人原因，杜文静已于5月5日提交书面辞职报告。

　　122亿元真实性存疑

　　在这一份超过千字的异议声明中，虽然没有直接引用“财务造假”的措辞，但三名新独立董事直指关键问题，并拒绝保证其财报真实性、准确性和完整性。

　　在2018年年报第86页，*ST康得也承认，公司治理的实际情况确实与证监会要求的规范性文件存在重大差异，公司在财务方面存在违规问题，“违规开立银行账户，导致与控股股东可能出现资金混用的情况”。

　　最核心的问题之一，是*ST康得在北京银行西单支行开设银行账户，该账户显示有一笔122亿元的存款，“但目前该账户资金无法使用，可能存在与控股股东资金混用的情况”。

　　为什么要虚拟大额存款？为什么122亿元没办法使用？

　　“一方面，某些上市公司为了营造高增长气氛以推动股价上涨，会虚增收入和利润，但财报中，总资产等于总债务加所有者权益，利润虚增了也就是所有者权益增加了，这必然要求增加总资产或者减少总债务，而虚增货币资金是虚增总资产的最好办法。”北京某审计机构的注册会计师张琳（化名）对时代周报记者说。

　　张琳同时对时代周报记者指出：“另一方面，某些上市公司大股东通过财务手段掏空上市公司资产。比如在金花股份案例中，上市公司把钱存在某个银行，同时银行再给公司控股股东一笔钱，这样，控股股东把钱拿走了，而上市公司的存款就相当于一种抵押或者担保，一旦大股东还不上钱，这笔钱就会被银行扣下，也就出现账户虽然显示有巨额存款却无法使用的情况。”

　　新任独立董事们最担心的或许就在于此。他们表示“对此强烈质疑”，原因是这笔122亿元存款既不能用于支付也无法执行，并且北京银行西单支行曾经口头回复其“可用余额为零”，注册会计师发送询证函，也没有回复。

　　“康得新大股东与北京银行西单支行违规签订现金管理合作协议，使得上市公司与控股股东资金管理和使用上产生了混同，为控股股东占用上市公司资金开启了方便之门。”异议声明指出。

　　吊诡的是，即便如此，*ST康得依然得到了政府的支持。

　　2018年11月8日，*ST康得发布公告称，康得集团与张家港城投、东吴证券签订了合作协议，预计后两者将为其提供27亿元的纾困资金。