顺络电子商誉疑云:业绩不达标不计提减值 卖家是亲戚

　　面包财经

　　顺络电子（002138.SZ）日前披露了2018年年报：营收23.62亿，归母净利润4.79亿，同比分别增长18.84%及40.23%。数据比较靓丽。

　　但年报同时也显示，公司此前收购的东莞信柏结构陶瓷股份有限公司（简称“信柏陶瓷”）未完成业绩承诺，而报告期内公司并未对相关商誉计提减值。

　　根据相关资料，信柏陶瓷于2017年纳入上市公司合并范围，合并产生商誉约2.88亿元。

　　业绩不达标却没有计提商誉减值，是否合理合规？

　　连续两年业绩未达标，不计提商誉减值

　　此前的公告显示：根据收购时的协议，交易方承诺信柏陶瓷2017年、2018年、2019年净利润（扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于4，500万元、5，500万元、6，700万元，合计不低于16，700万元。

　　信披数据显示，信柏陶瓷2018年度实现的净利润为3，104.84万元，扣除非经常性损益后的净利润为2，586.10万元，当期未实现承诺业绩。

　　进一步翻查公告，发现信柏陶瓷2017年业绩承诺也未达成，公司净利润约3，120.87万元，扣除非经常性损益后的净利润约2，954.42万元。

　　连续两年未完成当期业绩承诺，且2018年扣非后净利润较2017年小幅下滑，连续两年没有计提商誉减值理据何在？

　　顺络电子在2018年年报中称“前述业绩承诺……亦包含对标的资产2017年、2018年及2019年三年合计净利润的要求……2018年度业绩承诺未达成，不会对商誉减值测试造成负面影响。”

　　如果要实现“三年合计净利润”达标，根据当前的数据测算，2019年可能需要实现10，474.30万元的净利润，或者11，159.49万元的扣非净利润。判断2019年能达成如此业绩的理据是否严谨？商誉相关会计处理是否符合此前证监会“8号文”的要求？

　　对标8号文：商誉减值测试再探讨

　　2018年11月份，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》。其中指出：“对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试”，与商誉减值相关的特定减值迹象包括但不限于：

　　（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；

　　（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；

　　（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持等。

　　对照“8号文”内容和年报信息，信柏陶瓷2017年及2018年承诺业绩不达标已经被证实。

　　那么是否存在“所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化”的情况呢？

　　顺络电子2018年年报第33页上有这样一段表述“信柏陶瓷原主力产品之一的陶瓷指纹片，随着市场应用方案变化逐步淡出市场，亦影响公司2018年销售额达成”。原文截图如下：

　　“主力产品之一”、“逐步淡出市场”应该如何理解？是否属于“产品与服务的市场状况发生明显不利变化”？

　　进一步探讨，顺络电子相关减值测试过程和关键参数信披是否充分？

　　在公司2018年年度报告关于商誉减值准备的附注中，有一段文字：“说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法”。

　　如截图所示，在年报随后的篇章中，披露了两组“商誉所在资产组或资产组组合的相关信息”。其中，对于深圳顺络科技有限公司的表述较为详细，对于信柏陶瓷篇幅较小。

　　翻查年报第133页，截止2018年底，披露较为详细的深圳顺络科技有限公司，账面商誉余额约0.418亿；而披露篇幅较小的信柏陶瓷，账面商誉约为2.88亿元。

　　为何商誉账面金额更大且2017年、2018年连续两年业绩未达承诺的信柏陶瓷，信披内容篇幅反而更少？

　　　卖家是董事长连襟

　　翻查过往公告，顺络电子在2013年就参股了信柏陶瓷，以2177.11万元获得其25.95%股权。

　　一年多后，陈暖辉以4200万元取得信柏陶瓷原大股东所持有的60.55%股权。公告信息显示，陈暖辉为公司董事长兼主要股东袁金钰配偶的妹夫。通俗的说法就是连襟。

　　后经过其他股东增资，陈暖辉及顺络电子在信柏陶瓷的持股比例相应调整。

　　2017年4月，上市公司以现金方式收购陈暖辉持有的信柏陶瓷股权，作价2.88亿元，并支付首期股权转让款23，040万元。收购完成之后，信柏陶瓷纳入上市公司财报合并范围。

　　那么，信柏陶瓷主要是做什么的？过往业绩怎么样？

　　信柏陶瓷：被并购前一年扭亏，评估增值4倍

　　公告显示，信柏陶瓷的主要产品为高性能陶瓷材料及制品，主要应用于手机、智能穿戴设备等消费类电子产品的外壳、指纹片。公司2014及2015连续两年亏损，2016年扭亏为盈，净利润3，484.95万元。

　　根据评估报告，于评估基准日2016年12月31日，信柏陶瓷股东全部权益价值为 52，797万元人民币，增值率约417.76%。

　　顺络电子2018年总体营收和净利润均有增长，业绩并不算差。但是，与此同时，商誉减值测试中的关键问题也不容忽视，尤其，这是证监会发布“8号文”之后该公司发布的首份年报。（YYL）

　　免责声明：自媒体综合提供的内容均源自自媒体，版权归原作者所有，转载请联系原作者并获许可。文章观点仅代表作者本人，不代表新浪立场。若内容涉及投资建议，仅供参考勿作为投资依据。投资有风险，入市需谨慎。