"资产收购"还是"变相借壳"?梅安森7亿收购案遭监管问询

　　中国网财经2月18日讯(记者班杉 见习记者李晓红)梅安森近期因收购伟岸测器股权事宜收到了深交所下发的问询函。

　　梅安森此前发布的收购预案显示，公司拟向杨劲松、唐田、诚瑞通鑫等除梅安森中太以外的所有伟岸测器股东发行股份及支付现金购买其合计持有伟岸测器87.9016%的股权，并向不超过5名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。

　　交易完成后，梅安森目前实际控制人马焰持股比例将由29.89%降至19.78%，而交易对手方中杨劲松、唐田持股比例均为8.92%，并列梅安森第二大股东。

　　交易对方是否会谋求控制权？

　　据了解，杨劲松、唐田曾经签署过一致行动协议，不过该协议于2018年1月解除。如果交易完成后两人再次签署一致行动协议，并参与配套募资的认购，只要二人认购的配套资金对应股份比例超过1.94%，或在交易完成之后继续增持梅安森合计1.94%的股份即可超过马焰成为第一大股东。届时，梅安森的控制权可能发生变更，从而变相形成借壳上市情形。

　　而伟岸测器曾计划登陆A股市场。资料显示，伟岸测器曾于2014年递交过招股书，但于2017年4月终止了IPO申请审查。

　　梅安森的上述安排引发了深交所关注，其在问询函中要求梅安森对股东情况作具体解释。比如交易完成后，各交易对手方之间是否存在一致行动或委托表决的安排；杨劲松、唐田签署及解除一致行动协议的背景及原因；交易对手方是否将参与交易募集配套资金的认购，是否有增持公司股票的计划；同时，核实说明交易对方是否有谋求公司控制权的安排，交易完成后如何保障公司控制权的稳定性；交易是否构成《上司公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市，是否存在规避重组上市情形。

　　为何退出诚瑞通鑫？

　　梅安森的交易预案显示，此次股权收购最大转让方为诚瑞通鑫，其目前持有伟岸测器23.9%股权，为伟岸测器第一大股东，若交易完成后诚瑞通鑫将持有梅安森5.32%的股权，成为其第四大股东。

　　事实上，诚瑞通鑫与梅安森颇有渊源。梅安森曾通过全资子公司梅安森中太参股重庆诚瑞通鑫物联网科技合伙企业，并持有诚瑞通鑫33.47%的股权。诚瑞通鑫在2017年11月和2018年1月两次出资2.39亿元获得伟岸测器36%的股份，两次交易中伟岸测器100%股权的估值均为6.64亿元。

　　今年1月3日，梅安森中太宣布退出诚瑞通鑫，并以8033.31万元收购了诚瑞通鑫持有的伟岸测器12.0984%的股份。值得关注的是，相比于前两次诚瑞通鑫收购伟岸测器股权的估值6.64亿元，此次伟岸测器的估值为8亿元。深交所也在问询函中要求对梅安森中太退出的原因进行说明，同时说明梅安森中太在交易中产生的损益情况。

　　针对上述问题，中国网财经记者致电梅安森试图进行采访，但相关工作人员表示：“近期发布了重组公告以及2018年度业绩预告，目前不便对外界进行回应。”

　　业绩承诺能否完成？

　　近年来，梅安森从事的煤炭安全监测业绩不振，这促使其向“物联网+”的战略转型。伟岸测器是一家传感器仪表与测量服务提供商，主要业务包括为工业过程控制、能源计量和智慧城市提供测量服务和设备，产品包括压力变送器、热量表、智能水表与流量计三大核心产品和相关配套产品。

　　梅安森的业绩预告显示，预计2018全年净利润为1000万元-1500万元，同比下降64.30%-76.20%。有分析称，同样身处仪器仪表行业的伟岸测器或为梅安森带来业绩改善。

　　公开资料显示，伟岸测器2017年、2018年未经审计的净利润为4498万元和3372万元。根据收购预案，伟岸测器承诺在交易完成后的三年内累计实现的扣非净利润将不低于2亿元。若累积实现数低于累计承诺数的90%，或业绩承诺期内每年实现扣除非经常性损益后的净利润低于当年业绩承诺数的70%，业绩补偿义务人应当优先以现金进行补偿，不足的部分以股份补偿的方式履行业绩补偿义务。由此推算，伟岸测器交易完成后，三年内平均每年需要实现6666.67万元的扣非后净利润。

　　对此，深交所要求梅安森结合标的公司所处的行业市场需求情况、核心竞争力、客户稳定性、产品毛利率、历史业绩、承诺方的财务状况及资金实力等因素，补充披露业绩承诺的合理性及可实现性，以及补充披露业绩承诺期内每年的承诺业绩金额。