车头制药：子公司频遭环保处罚

　　能否上市，车头制药要经过业绩、环保等多重考验

　　□金河

　　曾登陆新三板的浙江车头制药股份有限公司(以下简称“车头制药”）已在证监会网站更新招股书，公司拟在上交所公开发行不超过2812.5万股，且不低于发行后股份的25%，保荐机构是广发证券。

　　车头制药计划通过本次IPO募集资金约4.98亿元，其中6000万元补充流动资金，8229.45万元投向特色实验室建设项目，其余将投向年产1000吨阿昔洛韦建设项目；年产5吨酮咯酸氨丁三醇、50吨单硝酸异山梨酯、100吨富马酸替诺福韦二吡呋酯精干包建设项目和特色实验室建设项目。

　　对于制药企业来说，环保问题就如悬在头顶的达摩克利斯之剑，车头制药的全资子公司江苏八巨药业有限公司（以下简称八巨药业）就多次被环保处罚，而对于一家年营收超过8亿元的药企来说，车头制药2017年的环保费用只有2930万元，不足其营收的4%。

　　同时，其与九鼎系之间千丝万缕的关联，也引发外界的强烈关注。

　　九鼎系股东被重点关注

　　近日，证监会官网披露了车头制药的首发申请反馈意见，曾经一度给予车头制药明星光环的九鼎系却成为车头制药IPO过程中被证监会重点关注的对象。

　　根据招股书显示，成都银科九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“银科九鼎”）、苏州夏启宝寿九鼎医药投资中心（有限合伙）（以下简称“宝寿九鼎”）、苏州夏启盛世九鼎医药投资中心（有限合伙）（以下简称“盛世九鼎”）、苏州夏启智仕九鼎医药投资中心（有限合伙）（以下简称“智仕九鼎”）、苏州夏启卓兴九鼎医药投资中心（有限合伙）（以下简称“卓兴九鼎”）、苏州夏启兴贤九鼎医药投资中心（有限合伙）（以下简称“兴贤九鼎”）（以上股东合称为“九鼎系”）均为车头制药股东。

　　其中，宝寿九鼎单一持股最多，持股比例为2.91%；盛世九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎分别持有车头制药股份总股本比例为2.64%、2.36%以及2.21%；银科九鼎持股比例则为1.97%。兴贤九鼎持股比例相对最少，所持车头制药股份占公司总股本的比例达到0.73%。截至去年4月13日，除兴贤九鼎外，宝寿九鼎、盛世九鼎等均位于车头制药前十大股东之列。根据计算，九鼎系合计持有车头制药12.82%股份。

　　另外，车头制药控股股东、实际控制人为陈世干、陈恬、李廉英，三者持股比例分别为33.7%、23.22%、7.21%。也就是说，九鼎系为持股比例仅次于车头制药控股股东的第二大股东。根据资料，九鼎系为昆吾九鼎投资控股股份有限公司（以下简称“九鼎投资”）直接或间接管理的投资基金，九鼎投资则为A股上市公司。

　　据《北京商报》报道，在首发反馈意见中，证监会对九鼎系进行了重点关注。证监会官网披露的车头制药首发申请反馈意见显示，证监会就九鼎系提出了诸多问题。诸如，证监会要求车头制药披露九鼎系完整股权结构（披露至最终出资人）、设立时间、主营业务、实际控制人情况，以及与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、此次发行上市的中介机构是否存在关联关系，是否存在代持情形或其他利益安排，是否涉及私募投资基金，是否按规定履行备案程序等。

　　去年3月，因涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对九鼎集团进行立案调查。

　　关于九鼎集团遭到立案调查事项，在首发反馈意见中，证监会要求车头制药说明，九鼎集团目前遭受立案调查事宜，是否会影响九鼎系股东持有公司的股份，公司的股权结构是否会发生变化。

　　资本的对赌棋局

　　车头制药2013年第一次临时股东大会作出决议，同意银科九鼎、宝寿九鼎、盛世九鼎、兴贤九鼎、智仕九鼎、卓兴九鼎这6家“九鼎系”企业参股，认购公司新增注册资本约937.5万元，约占其当时增资后总出资额的11.11%，增资价格为每股6.93元，总金额为6500万元。

　　据《华夏时报》报道，此后，九鼎系企业和车头制药签订了补充协议，车头制药和其实际控制人承诺，车头制药2012年至2015年的净利润分别不低于6400万元、6830万元、7170万元、7530万元，如果车头制药未实现承诺业绩，九鼎系企业有权要求车头制药的实际控制人以现金补偿。

　　车头制药2013年、2014年的年报显示，在两年营收相差无几的情况下，公司净利润分别是6570.75万元、1404.98万元，均没有达到对赌协议的约定。

　　于是，2014年8月9日，车头制药和其实际控制人与九鼎系企业签订补充协议二，约定在车头制药向新三板提交挂牌申请前，车头制药实际控制人向九鼎系企业无偿转让约144.23万股公司股份，则视为此前的业绩承诺补偿义务履行完毕。

　　补充协议二同时约定，如果车头制药没有在2015年12月31日前，提交A股上市申报材料并获得受理，或车头制药在2016年12月31日前没有完成A股上市，或出现任何对车头制药A股上市造成实质性障碍的变化，则九鼎系企业有权要求车头制药实际控制人购回九鼎系企业所持有车头制药的股份。这等于是又一份对赌协议。

　　但车头制药并没有如约上市，到2017年8月18日才公告接受上市辅导备案。

　　就在车头制药公告要IPO后，2017年10月25日，双方的第三份补充协议出炉，约定自车头制药向证监会报送上市申报材料并获受理之日起，九鼎系企业同意车头制药及其实际控制人不再承担补充协议二规定的股份回购义务。

　　环保问题突出

　　最终能否上市，车头制药还要经过业绩、环保等多重考验。

　　招股书显示，车头制药拥有2家全资子公司，分别是八巨药业、上海查雷特；拥有1家参股公司，为上海驺虞医药。

　　其中，八巨药业是车头制药旗下重要的子公司之一，拥有2家参股公司，分别为滨海临海资管和滨海宏博环境。

　　2017年，八巨药业实现净利润达0.21亿元，其总资产、净资产分别为6.18亿元和3.55亿元，分别占车头制药的66.96%和60.17%。

　　报告期内，八巨药业先后共收到多达4份由滨海县环保局出具的《行政处罚决定书》，受罚原因系“未经环保主管部门审批擅自建设并投入生产相关建设项目等行为”，罚款金额共计17.7万元。

　　另外，2015年八巨药业因一车间未经消防验收擅自投入使用收到滨海县公安消防大队出具的《行政处罚决定书》，罚款金额3万元。

　　车头制药2017年年报显示，公司2017年营收8.08亿元，环保费用为2930万元，不足营收的4%。

　　此外，八巨药业投资180万元、占股3.92%的滨海宏博环境，由于废水技术处理无法满足滨海沿海化工园区环保治理要求，已暂停相关经营活动，到现在都没有能力提升废水处理技术并恢复经营，车头制药只能将其列报为可供出售金融资产，对该单位的投资全额计提减值准备。