我爱我家曲线上市后再启收购 12名交易对手方不作业绩补偿遭问询

　　国内房产中介我爱我家历时一年半终于曲线上市，通过昆百大A拿下了“房产中介第一股”的名头。2018年4月9日，昆百大A公告称，公司拟更名为“我爱我家控股集团股份有限公司”，证券简称相应变更为“我爱我家”。更名8个月后，我爱我家宣布启动重大资产重组。

　　12月17日，我爱我家公告披露《发行股份及支付现金购买资产并募集资金预案》，公司拟向瑞融投资、刘持彬、刘持海等十九名中环互联股东发行股份及支付现金购买其持有的中环互联100.00%股权。交易完成后，中环互联将成为上市公司全资子公司。

　　同时，我爱我家拟以询价方式向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及偿还银行借款。

　　预案显示，中环互联是国内较早采用加盟模式的房地产中介服务行业企业，加盟模式具有低资本投入和扩张快的特点。截至2018年10月31日，中环互联已在南昌、长沙、武汉、太原、成都、乌鲁木齐等十七个城市布局超过2,400家加盟门店，其中，中环互联在南昌、长沙、武汉、太原等地已经形成较强的竞争优势。目前中环互联及其下属子公司中开展房地产经纪业务的共18家，其中16家已经完成经纪机构备案，晋中中环正在办理经纪机构备案，宜春中环尚未正式营业，尚未办理经纪机构备案。

　　对此，深交所重组问询函要求我爱我家说明中环互联下属2家公司未取得房地产经纪机构备案的原因，备案进展以及预计办理完毕的时间；未办理房地产经纪机构备案对中环互联经营稳定性影响，是否存在被相关主管部门处罚的可能性及应对措施；中环互联下属2,400家门店的房地产经纪机构备案情况，是否存在未完成备案的门店，如是，请补充披露对标资产经营产生影响，是否存在被相关主管部门处罚的可能性及应对措施。

　　预案披露标的公司经营风险时提到，报告期内，中环互联曾因经营上违规行为受到过相关主管部门的处罚。虽然中环互联未来会继续通过加强规范经营意识、加强管理来避免受到处罚，但因为中环互联业务地域覆盖较广，涉及较多门店管理，管理难度较大，仍不能排除未来在合规经营方面受到处罚的风险。

　　就此，深交所要求我爱我家补充披露中环互联及其下属子公司受到行政处罚的具体情况，是否构成重大违法规；补充披露中环互联针对上述行政处罚的整改情况。

　　预案披露提到，我爱我家已布局北京、上海、杭州、南京、天津、苏州、太原、无锡、郑州、成都、武汉、长沙、南昌、青岛、南宁等国内16个大中型城市，拥有深入社区的直营连锁门店近2,700余家，拥有加盟门店500余家。而截至2018年10月31日，中环互联也从2016年初的1000余家门店快速扩张至逾2400家加盟门店，已在南昌、长沙、武汉、太原、成都、乌鲁木齐等十七个城市布局。

　　预案披露风险提示，随着我国房地产行业的大力发展，房地产中介服务行业的专业价值逐渐得到市场认可，市场规模迅速扩大，但由于进入门槛较低，中介机构数量较多。目前，随着市场竞争的日趋激烈，实力较强的中介机构均在加速全国市场布局，行业正开启新一轮的平台流量和市场份额的争夺。中环互联是国内较早采用加盟模式进行扩张的房地产中介服务行业企业，虽然其业务模式在近年激烈的市场竞争中获得了成功，实现了收入和利润的快速增长，但如果其不能在激烈的市场竞争中持续保持优势地位，将对中环互联未来保持及扩大市场份额产生不利影响。同时，房地产市场的发展与区域经济增长存在正相关关系，房地产市场呈现出较为明显的区域性特征，房地产中介服务行业发展也相应存在区域性特征。目前中环互联虽然已经在全国十多个城市布局，但业务经营区域仍然相对集中，营业收入主要来源于南昌、长沙。报告期内，根据未经审计的财务数据，来自南昌、长沙的营业收入占同期营业收入的比例分别达83.99%、68.66%及58.36%。如果未来中环互联所在的南昌、长沙区域市场需求减少或者竞争加剧，新布局的重点区域又未能取得预期效果，而中环互联又无有效应对措施的情况下，将会对中环互联的经营业绩产生不利影响。

　　深交所对此要求我爱我家补充披露本次交易的必要性；补充披露标的资产下属直营门店和加盟比例；结合标的资产经营模式，补充披露门店迅速扩张是否存在经营或财务风险，如是，请作充分的提示；补充披露标的资产组织架构情况，下属子公司及加盟门店之间的合作模式；由于标的资产门店覆盖区域与上市公司现有门店所在区域存在部分重合，补充披露本次交易完成后是否会导致公司内竞争加剧，是否有相应的对措施；结合近几年来的国家及地方政府出台房产调控策，补充说明对标的资产业务及经营绩影响，并作充分风险提示。

　　此次预案披露还提到业绩承诺及业绩补偿安排，瑞融投资、刘持彬、刘持海、刘鹏、秦帅辉、马天佑、陈彬作为补偿义务人对中环互联在2019年、2020年和2021年应实现的累积净利润向上市公司作出承诺。若中环互联截至2019年、2020年和2021年期末的累积实现净利润低于当期期末的累积承诺净利润的，则补偿义务人应承担的补偿责任由补偿义务人按照应补偿额及本次交易中其获取的对价占补偿义务人所获总对价的比例计算确定，并同意以其本次交易取得的上市公司股权及现金承担中环互联相应部分的承诺业绩补偿责任。

　　对于协兴投资等12名交易对手方不作业绩补偿，深交所要求我爱我家说明其合理性并补充说明是否存在补偿义务不能覆盖责任的风险及应对措施；未对补偿期限届满时标的资产减值测试相关内容进行约定的合理性；公司在设置业绩承诺补偿条款时，充分关注业绩承诺补偿的充分性和合理性，保护上市公司中小投资者法权益。

　　资料显示，中环互联于2016年成功挂牌新三板。2018年10月9日，中环互联召开的2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》的议案。公司股票自2018年12月6日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。