新文化买单高溢价收购

　　本刊实习记者 代航航／文

　　新文化（300336.SZ）主营业务为影视剧的投资、制作、发行及衍生业务和户外LED大屏幕广告业务。

　　三季报显示，上市公司2018年前三季度实现营业收入5.55亿元，同比下滑38.54%；实现营业利润1.68亿元，同比下滑31.84%；净利润2.23亿元，同比增长10.04%。

　　并购标的盈利不及预期

　　2014年6月，新文化通过发行股份及支付现金购买了郁金香传播100%股权和达可斯广告100%股权，交易价格合计为15亿元，其中支付现金6.3亿元，发行股份支付交易对价8.7亿元。

　　此次收购，新文化对郁金香传播形成商誉7.51亿元，对达可斯广告形成商誉2.32亿元。根据《盈利补偿协议》，郁金香传播全体股东承诺郁金香传播2014-2017年经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6916万元、8604万元、1.08亿元和1.33亿元。

　　业绩承诺完成情况鉴证报告显示，2014-2017年，郁金香传播实际的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6987万元、8713万元、1.12亿元、9804万元。2014-2016年，郁金香传播均精准完成了业绩承诺，2017年却业绩大跳水，实际净利润较业绩承诺相差3516万元。在2017年郁金香传播盈利未达业绩承诺的情况下，新文化2017年年报中仅仅对其计提了商誉减值损失1069万元。

　　2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，旨在揭示商誉后续计量环节的有关会计监管风险，重点监管事项第二条就包括现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺业绩的情况。

　　2018年半年报显示，郁金香传播上半年仅实现净利润3353万元，同比下滑13.74%。由此推断，2018年郁金香传播的盈利将进一步下滑，将对新文化2018年的利润产生不小的影响。

　　三季报显示，上市公司营业收入下滑原因系部分影视剧项目正在办理发行许可证，未到收入确认时点所致。从营业收入下滑38.54%到最终净利润同比增长10.04%则依靠的是公司取得的营业外收入9102万元，主要系郁金香传播原股东方承担的业绩补偿款。

　　根据业绩补偿协议，郁金香传播原股东2018年需要向新文化支付9066万元业绩补偿款，而这部分业绩补偿款也是直接体现在公司2018年半年报的营业外收入中。根据2018年半年报和三季度报告，新文化是将业绩补偿款中未收到的部分计入了其他应收款。

　　新文化在回复中表示，公司管理层在每年年度终了将对商誉进行减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。

　　对于其他应收款中存在的业绩补偿款，新文化的坏账准备计提政策让人怀疑。上市公司对于应收账款及其他应收款采用的坏账准备计提方法根据业务的不同计提比例也有所差别，其中对于影视业务，公司按照1年以内计提1%坏账，1-2年计提10%，2-3年计提30%；对于户外LED大屏幕广告业务，按照1年以内计提5%，1-2年计提10%，2-3年计提20%的坏账准备。

　　这部分业绩补偿款实际应属于户外LED大屏广告业务产生的其他应收款，理应按照1年以内计提5%的坏账准备，公司却将这部分其他应收款计入影视业务部分，只计提了1%的坏账准备。

　　新文化发布的《关于郁金香广告传播（上海）有限公司原股东业绩补偿及回购股份的议案》显示，郁金香传播原股东上海欣香广告有限公司等15家公司应补偿现金6274万元，上海银久广告有限公司、上海鑫秩文化传播有限公司合计补偿股份356万股。三季报显示，截至2018年9月30日，上海欣香广告有限公司已向公司支付现金补偿款717万元，其余16位郁金香原股东尚未兑现业绩补偿承诺。

　　公开资料显示，郁金香传播原来的前10大股东中已经有多个公司处于注销状态，其中持股10.64%的香港公司Fame Hill Media Corporation Limited在2017年7月7日宣告解散，分别持股4.30%、3.52%的上海狮电文化传播有限公司、成都禅悦广告传媒有限公司也是早已注销。

　　同时，截至2018年6月30日，郁金香原第一大股东上海银久广告有限公司持有的新文化股权已经全部处于质押状态，显然这部分业绩补偿款存在兑现风险，加上宽松的坏账准备计提政策，无疑是为上市公司虚增了不少利润。

　　主营业务盈利下滑 投资收益挑大梁

　　在收购郁金香传播和达克斯广告之前，新文化的主营业务是影视剧的投资、制作、发行及衍生业务。通过近些年财务数据的比较，《证券市场周刊》记者发现，上市公司的影视剧业务在2014年达到顶峰，当年实现营业收入6.14亿元，毛利率为35.76%。从2014年开始，公司影视剧业务盈利便陷入不断下滑的状态，这种下滑不仅体现在营业收入的下滑，更是体现在毛利率的下滑。2017年，新文化影视剧业务毛利率为23.55%，相比2012年影视剧业务毛利率41.71%几近腰斩。

　　对比同行业上市公司，新文化的影视剧业务毛利率同样不容乐观。2017年，影视行业排名前4的公司分别为华策影视（300133.SZ）、华录百纳（300291.SZ）、慈文传媒（002343.SZ）、欢瑞世纪（000892.SZ），当年这4家公司影视剧相关业务的营业收入分别为46.04亿元、5.36亿元、12.67亿元、14.30亿元，毛利率分别为26.89%、45.31%、42.05%、40.44%。显然，新文化影视剧业务23.55%的毛利率难以达到行业平均水平，盈利状况不佳。

　　不过，新文化对在回复函中表示，由于行业内不同公司的业务构成有所不同，同时因影视剧制作方式、对外合作方式及收入确认方式等影响，毛利率会有波动。公司制作的原创电视剧与可比公司相比毛利率不相上下。

　　从2016年开始，新文化的盈利彻底陷入停滞，当年公司依靠投资收益7191万元才勉强维持营业利润不下滑，其中处置长期股权投资产生的投资收益为4438万元，处置可供出售金融资产收益2861万元，公司当年实现营业利润3.20亿元，同比仅增长1.29%。

　　2017年，尽管取得了1.32亿元的投资收益，却还是挡不住上市公司利润的下滑，当年新文化实现营业利润2.93亿元，同比下滑7.41%。

　　2018年前三季度，新文化仅实现营业收入5.55亿元，同比下滑38.54%。

　　影视项目不及预期

　　2017年年报显示，在电视剧及网剧方面，上市公司有一部电视剧《封神之天启》处于拍摄中，其他多部电视剧均处于前期策划中。在电影方面，《荒城纪》预计2018年第二季度上映，《福星旅行团》、《肥龙过江》预计2018年第四季度上映；综艺栏目《神秘的味道2》预计2018年上映。网络大电影方面，包括《斗战胜佛2》、《保龙一族》、《热血厨娘》、《玩命保镖》、《热血蹴鞠》、《冒牌天师》、《大内医探》在内的7部电影均预计2018年上映。

　　然而根据2018年三季报，目前《封神之天启》仍在后期制作中，其他电视剧依旧处于前期策划中，电视剧及网剧业务2018年将不会为公司创造可观收入，可谓是进度缓慢。

　　在影视剧的收入确认方面，新文化的收入确认政策是在项目完成视频、音频等后期制作后，提交广播电视主管部门审查通过，取得电视剧或者电影发行许可证，公司按照和电视台所签合同的相关条款约定，向各电视台提供播映带即可确认相关收入，完成该项目生产计划。

　　按照上述收入确认方法，2018年，公司的电视剧及网剧业务可谓是进度缓慢，目前只能依靠2017年取得发行许可证的《亮剑之雷霆战将》及2016年上映的《八九不离十》、《胜利之路》等电视剧取得的首轮或多轮发行收入勉强维持业绩。

　　在电影方面，只有一部《荒城纪》于2018年5月18日上映，原本预计2018年第四季度上映的《福星旅行团》推迟上映时间，预计2019年上映。综艺方面有《神秘的味道2》预计2018年第四季度上映。

　　网络大电影方面，原本预计2018年上映的电影目前只有《保龙一族》一部上映，其余均是预计2018年第四季度上映。同时，在2017年年报和2018年三季报中，新文化均对于影视业务的缓慢进度进行了解释，称由于影视行业的特殊性，上述拍摄及制作的进度可能会受到政策导向、天气条件或演员档期等不确定因素的影响而延后，甚至搁置。

　　显然，2017年为公司贡献45%营收的影视剧业务未达预期或将进一步导致新文化2018年业绩下滑。

　　2018年11月17日，新文化发布公告称，公司第一大股东渠丰国际于2018年11月15日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售条件流通股1394万股，减持股份总数占公司总股本的1.73%。渠丰国际承诺，自本次减持之日起六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。

　　营收拓展不佳加上控股股东不断减持，新文化前景堪忧。