天润数娱跨界要翻船

　　2016年4月，天润数娱（002113.SZ）以8亿元收购上海点点乐信息科技有限公司（下称“上海点点乐”）100%股权，产生合并商誉6.66亿元。主营业务从物业租赁转型为移动网络游戏的研发及运营。2017年11月，公司又通过重大资产重组的方式先后以6.25亿元、10.90亿元收购了北京虹软协创通讯技术有限公司（下称“虹软协创”）100%股权和深圳市拇指游玩科技有限公司（下称“拇指游玩”）100%股权，分别产生合并商誉8.89亿元、5.39亿元，主营业务扩大至移动游戏的代理运营和推广、从事运营商计费业务、广告精准投放业务。

　　2016年、2017年两年时间，天润数娱为了跨界合计花费高达25.53亿元，商誉合计高达20.94亿元，不过效果似乎并不理想。

　　本来，2016年公司营业收入和盈利大幅增加，跨界带来净利润6458.42万元，占整体净利润的119%，上海点点乐将天润数娱从亏损中拯救出来，看上去跨界前景一片光明。但2017年形势不妙，上海点点乐已经撑不住了，业绩开始暴降。天润数娱赶紧再次跨界保盈利，11月顺利再收购两家公司，带来净利润877.69万元。虽然不多，但可以决定盈亏。天润数娱这一年实现净利润仅538.69万元，同比下降九成。

　　天润数娱预计公司2018年全年净利润为8000万-8260万元，同比剧增，主要原因就是本报告期合并拇指游玩和虹软协创期间增加所致。

　　2018年，拇指游玩、虹软协创承诺的净利润合计为17550万元，但天润数娱预计的净利润为什么只有8000万元？而2018年上半年亏损1901.72万元（2017年上半年盈利3534.98万元）的上海点点乐会交出怎样的成绩单？

　　管用18年的救命稻草？

　　天润数娱的前身是天润发展，2007年2月在中小板上市，随后开始业绩跳水表演，直至成为ST甚至披星。

　　2011年开始，天润发展终于盈利，除了处置化工设备卸下包袱外，还有贵人相助。当时的第一大股东广东恒润华创实业发展有限公司（现第二大股东，下称“恒润华创”）功不可没。

　　恒润华创于2010年9月8日以协议方式受让公司2540万股，占公司股本比例21.45%，成为公司第一大股东。

　　2010年11月5日，公司与恒润华创签署《权益转让合同》，合同约定，恒润华创将与广州美莱美容医院所签署的《广州市房地产租赁合同》所享受的广州金晟大厦合同权益转让给公司，合同有效期自2010年11月1日起至2028年4月20日止。另外，与广州美莱美容医院之间合同执行完毕后金晟大厦剩余的2.47年对外出租权益也由公司享有。当年12月15日召开公司第三次临时股东大会，正式收购大股东持有的广州金晟大厦17.5年合同权益，每月可固定获取139万元租金收入，在公司没有资金支付收购款的情况下，大股东同意暂时不由公司支付收购款，在两年内视公司资金情况进行支付。

　　由于租赁房产实测面积的差异，导致广州美莱美容医院每月租金实际为126.11万元，不足部分由恒润华创补足。补足的租赁费，公司重新认定为权益性交易，列入“资本公积”核算，对2011年财务报表进行了追溯调整。

　　大股东补足了租金差额，计入资本公积，没有计入损益表，看上去没有什么损失，其实不是小问题。如此明显的错误，如果大股东有意蒙混过关，但中介机构也应该把好关，常规的审计程序、评估程序就可以发现这个问题。这个问题可以导致财报严重失真，否则也不会在2012年进行重大会计差错更正。

　　长达18年，大股东每年都要补偿租金差额，所谓的补偿其实就是羊毛出在羊身上。正是由于当时的转让价格虚高，天润发展多支付了款项，相当于分18年分期收回，并且没有利息。与其补偿不如退回多收的转让款。把转让款放在银行收利息也远远超过大股东给的补偿，至少本息都有了。

　　广州金晟大厦为广州体育学院的研究生公寓。广州体育学院与恒润华创于2008年5月签订《广州市房屋租赁合同》，主要条款有：乙方承租甲方研究生公寓的租赁期限为18年，自甲方正式向乙方计租之日开始时计，计租日约定为2008年9月1日。……乙方承租甲方房产的租金为每月每平方米20元，管理费为每月每平方米5元，共计25元。……在租赁有效期内，租金及管理费每三年递增5%。

　　恒润华创与广州美莱美容医院于2010年4月签订的将其承租的广州体育学院研究生公寓转租予广州美莱美容医院的《广州市房地产租赁合同》主要条款有：乙方从装修期结束之日起开始计租，首年每月租金单价为人民币90元/平方米，每月租金合计为135万元……租金从第三年开始递增，每三年租金单价以上年度租金单价为基数递增百分之六。

　　20元/平方米的租金转租暴增至90元/平方米，接着将收租权作价1.15亿元转给上市公司。如此暴利的转租，如此高明的资本运作，如此空手套白狼，让人叹为观止。

　　2011年，天润发展获得租赁收入1738万元，毛利1054.80万元。宝贵的租赁收入让其当年盈利361.3万元，从而躲过了暂停上市的“惩罚”。2012年开始，租赁收入成了公司业绩的主要来源。这份租约成了公司的“免死金牌”，虽然利润不多，毕竟盈利了。

　　2014年，所有收入及利润均来自租赁收入。2014年盈利64.1万元，2015年亏损439万元。

　　由于主营业务变成租赁，收租用不了多少人，天润发展的员工数量锐减。2010年至2015年年末，各年末的员工人数分别为916人、22人、21人、25人、23人、23人。

　　2011年至2017年，天润数娱6年盈利，1年亏损，如果没有了租赁收入，天润数娱会是6年亏损，1年盈利。

　　但在此期间，公司的股本却开始裂变。

　　恒润华创接手第一大股东时，总股本为11840万股，总市值不足14亿元，而到了2016年11月17日，总市值高达近170亿元。

　　2010年至2017年，天润数娱的净利润分别为-2.92亿元、361.3万元、498.7万元、323.3万元、64.13万元、-438.8万元、5411万元、538.7万元。从基本面来看，天润数娱的股价暴涨不是由于业绩改善，而是纯粹的股价炒作。

　　自2010年至2016年8月31日，天润数娱总股本并没有发生变化，而之后的不到两年时间裂变成15.33亿股。

　　目前，恒润华创子公司广东恒润互兴资产管理有限公司（下称“恒润互兴”）持有天润数娱18.86%的股权，是上市公司控股股东。恒润华创成为第二大股东，持股比例为11.27%。天润数娱的实际控制人赖淦锋通过恒润华创与恒润互兴持有上市公司31.11%的股权。

　　少计提坏账准备助2017年盈利

　　2017年之所以盈利，除了被并购进来的公司雪中送炭，天润数娱的财技也立下大功。

　　2017年年末，其他应收款余额4.14亿元，比2016年年末的1327.62万元暴增了4亿元，原因是上海点点乐没有完成业绩承诺及发生减值，天润数娱据此收取业绩和减值补偿款3.8亿元。

　　对于这笔巨款，天润数娱用个别认定测算计提了1300.85万元，计提比例3.42%，认为可以收回3.67亿元。而按照天润数娱对账龄1年以内（含1年）计提5%的坏账准备，那么需要计提1901.49万元，比个别认定测算多出600.64万元。而2017年的净利润只有538.69万元。

　　然而，目前这笔巨款不但没有收回一分钱，并且很可能以后也难以收回一分钱。那么，天润数娱用个别认定测算可以收回3.67亿元的依据在哪里？

　　2018年5月29日披露的《关于2017年年报问询函回复的公告》重点提及，上海点点乐原股东具有履行业绩补偿的履约能力，公司预计补偿款回收期为9个月，选取1年期贷款利率4.75%计算得出，应收补偿款需要计提坏账准备1301万元，已计入2017年当期损益。中审华会计师事务所认为，公司应收补偿款的坏账准备计提已充分运用谨慎性原则，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

　　这分明是任性少计提坏账准备，为了2017年不发生亏损。

　　在业绩补偿款坏账计提方面，得益于各方合作，天润数娱终于在2017年保住了盈利。然后，天润数娱表示，已多次向业绩补偿人追索债权，但收效较慢。在业绩补偿人有能力偿还的情况下居然一分钱也收不回来，这应该是根本没有收效吧？打官司了吗？没有；申请冻结股份及相应资产了吗？没有。怪不得追不回来一分钱。如果用数字游戏、文字游戏就可以追回来业绩补偿款，还要法律干什么？

　　此外，其他应收款中，应收上海芒果互娱科技有限公司（下称“芒果互娱”）的471.70万元为何全额计提坏账准备？既然理由是“IP授权到期”，是否应该在授权期内摊销计入营业成本？这笔款项也是有故事的。芒果互娱与《还珠格格》的著作权人琼瑶未能就《还珠格格》游戏改编权达成续约，上海点点乐与芒果互娱的《还珠格格》网页游戏合作协议已无续签的基础。既然合作未能达成一致，款项就收不回来，那么为何不在2016年计提损失？上海点点乐2016年是否少计成本虚增了利润，少给了业绩补偿？

　　大股东包装教育题材再“提款”

　　2018年2月，公司又停牌开始跨界的资本运作，拟购买广州凯华教育投资有限公司（下称“凯华教育”）100%股权，作价2.3亿元。天润数娱表示，公司迫切需要找到新的利润增长点。而教育行业具有发展前景好、业务稳定等特点，涉足教育行业有利于增强上市公司抗风险能力，增强上市公司盈利能力。

　　凯华教育于2013年成立，2017年及2018年第一季度，营业收入分别为3131万元和103万元，净利润分别为95.79万元和0.32万元，主要来自电子设备及装修装饰材料销售收入。预计2018年实现净利润200万元。凯华教育表示，2018年开始有教育服务收入，来源于向学生收取的咨询费及第三方分成收入。

　　凯华教育成立近5年，才开始有教育服务收入。天润数娱到底看上了凯华教育的哪些方面？

　　估计是画饼水平高超。本次交易对方赖淦锋、恒润华创承诺，凯华教育2018年至2022年实现的净利润分别不低于200万元、1100万元、1700万元、2400万元、3000万元。

　　这不是一锤子买卖。由于凯华教育过去、现在、未来都对兄弟公司——广州市番禺区恒润实验学校（下称“恒润实验学校”）存在重大依赖，交易对方已承诺，在交易完成后择机将恒润实验学校置入上市公司，以解决关联交易和业务的依赖。一点教育资源和基础都没有的凯华教育能卖2.3亿元，那么，投资8亿多元的恒润实验学校届时又能卖出怎样的天价？后续将拭目以待。

　　凯华教育的营业收入全部来自关联方恒润实验学校。但截至2018年3月31日，凯华教育共有应收账款3784万元（全部都是恒润实验学校的欠款），其他应收款4255万元，其中关联方资金占用余额为4243.64万元，应收账款及其他应收款合计占总资产比重为91%。

　　凯华教育自称拥有自身的竞争优势，可以将最优质的国际教育资源和特色班教育资源带给恒润实验学校的学生以及恒润实验学校外部的学生，满足学生对国际班、特色班（如网球、排球）的需求，帮助学生实现全面发展和个性化发展。

　　2019年、2020年预计营业收入2092万元、3447万元。凯华教育根据各项收入预计投入和规模效应，预测招生培训咨询收入的毛利率基本上80%-85%之间，冬夏令营的毛利率基本上在50%左右，特色班的毛利率在80%左右；国际班的毛利率80%-85%左右。而没有场地的凯华教育租用恒润实验学校内的体育馆、田径场、室外篮球场、室内网球场、洗衣房等设施和场所。

　　按这样的描述，凯华教育的前景相当不错，而其“钱景”也远远超乎想象。恒润华创与深圳市金色木棉投资管理有限公司（下称“金色木棉”）签署的《融资协议》披露，后者委托银行以委托贷款的方式向恒润华创贷款3亿元。2017年11月6日，恒润华创、赖淦锋分别与金色木棉签订《质押合同》，约定恒润华创、赖淦锋分别将其所持凯华教育90%、10%的股权质押给金色木棉。股权质押到期日为2019年11月15日。

　　资金是否被挪用？

　　大股东挪用上市公司资金的情况常有发生，天润数娱的大股东已经无法偿还到期债务，那么，天润数娱的资金是否被大股东挪用？

　　财务数据显示，公司货币资金锐减，从2018年年初的6.04亿元锐减至9月末的6560.76万元。预付款项从5015.26万元暴增至3.72亿元，其中预付了基金认购款22800万元（认购横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业两亿元）。子公司拇指游玩预付深圳市方大置业发展有限公司购房款5802.65万元。天润数娱的资金比较紧张，在这种情况下怎么还去支付基金认购款及购房款？

　　全国企业信用信息公示系统显示，横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业成立于2016年12月21日。两名合伙人分别为广州市润盈投资有限公司、恒润互兴，后者为天润数娱的大股东。天润数娱如果在2018年上半年已经付了两亿元给横琴恒科战略新兴产业投资合伙企业，为何工商登记信息没有显示？这已经属于关联交易，为何没有进行相关披露？

　　承诺容易补偿难

　　因未完成2016年的业绩承诺，上海点点乐原股东需向公司支付1017万元的业绩补偿款。2017年4月，这笔业绩承诺补偿款收到。

　　但上海点点乐2017年业绩完成比例为26.58%。原股东需要对天润数娱进行业绩补偿和减值补偿的金额总计为3.8亿元，上市公司表示，已多次向债务人追索债权，但收效较慢。

　　回头再看收购上海点点乐的过程，业绩承诺方面，2015年勉强达标，2016年稍有缺口，2017年则是大缺口。如此快的业绩变脸，不得不怀疑上海点点乐2015年、2016年的业绩是否严重注水。上海点点乐是有“案底”的，2017年6月确认了技术服务收入991万元，该收入在四季度冲回。

　　上海点点乐销售费用的变化可见端倪。2016年度销售费用为3315万元，2017年已达5782万元，快速增长的主要原因是游戏推广费用等的增长，其中游戏推广费用同比增长1691万元，版权资金摊销增加601万元。

　　而上海点点乐游戏推广费用同比快速增长的原因为，上海点点乐承诺于2017年2月1日起每月补贴北京陌陌信息技术有限公司每个月的运营信息服务费用。为何2016年5月签订的协议，之前不用补贴，却从2017年2月开始执行？

　　由于上海点点乐原股东拒不履行业绩承诺，为尽快回收债权、缓解公司资金压力，天润数娱积极寻求各种途径尽快实现债权。2017年年末的净资产高达66.78亿元，恒润华创积极主动去承担相应债权，开创中国好股东的新纪元。

　　债权分两次转让。

　　第一次债权转让。天润数娱将对新余市联创盛景投资中心（有限合伙）（下称“联创盛景”）、新余市兵马奔腾投资中心（有限合伙）（下称“兵马奔腾”）应收的合计1.52亿元的标的债权及与标的债权有关的从权利以及相应的追索权转让给恒润华创，转让价格为1.52亿元。

　　第二次债权转让。贵丽妃凰和乐点投资向天润数娱应补偿的余款合计为2.28亿元。

　　加上利息，本息合计超过4亿元，恒润华创用行动诠释中国好股东。

　　不过，既然这么大方去背数亿元业绩补偿款，为何付款却是拖拖拉拉？

　　恒润华创何方神圣?

　　恒润华创曾经是公司的第一大股东，当初以转租合同强力支持上市公司。短短几年，恒润华创已经今非昔比。2017年年末资产总额143.50亿元、负债总额76.72亿元、净资产66.78亿元、营业收入5.55亿元、净利润1.07亿元。2018年3月末，恒润华创资产总额飙升至215.48亿元，其中，货币资金9.41亿元，长期股权投资10.46亿元，投资性房地产85.98亿元。收入、利润没有披露。

　　看起来是百亿元资产的高富帅。

　　但恒润华创早已巨债缠身，官司不断，被起诉、被冻结、被执行，而恒润华创的股权早已被赖淦锋质押，并且已经被轮候冻结。

　　中江国际金虎308号津劝业股票收益权投资集合资金信托计划分两期共募集资金3亿元，但融资人恒润华创却一而再，再而三逾期，出现违约。

　　全国企业信用信息公示系统显示，司法协助信息13条，被执行人分别是赖淦锋、赖淦锋持有恒润华创的出资数额。

　　企查查显示，恒润华创自身风险信息52条，关联风险信息471条。法律诉讼信息38条，被执行人信息6条、裁判文书10起，虽然部分案件因原告未在七日内预交案件受理费按撤回处理，但从其他案件中不难看出恒润华创目前困难重重。

　　比如浙江省高级人民法院一份判决显示，查封、冻结被申请人广东恒润互兴资产管理有限公司、湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司、广东恒润华创实业发展有限公司、广州深科园软件工程有限公司、广州润铠胜投资有限责任公司、广州天马发展有限公司、广州名盛置业发展有限公司、广州凯华教育投资有限公司、陈琼、赖淦锋银行存款54997.6万元或相应等值的其他财产。

　　巨额减值悬顶

　　北京中企华资产评估有限公司对上海点点乐截至2017年12月31日的100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估，上海点点乐在评估基准日2017年12月31日净资产为2.03亿元，评估值为3.39亿元，增值1.36亿元，增值率67.16%。评估方法为收益法。交易的价格为8亿元，减值4.6亿元；本期计提商誉减值准备4.6亿元。

　　评估报告同时表示，上海点点乐现有的主要游戏处于生命周期后期，虽然上市公司将继续加强对上海点点乐的管理，以确保新研发游戏的如期上线并取得较好流水表现，若上海点点乐因游戏无法按时上线运营或上线未取得较好的收益，未来仍存在继续减值的风险。

　　而上海点点乐2018年上半年营业收入同比锐减，亏损近2000万元。那么，上海点点乐的评估增值1.36亿元，到底在什么地方增值？无疑让业绩补偿者少补偿了。如果这增值部分不存在，那么需要继续计提减值。

　　截至2018年6月末，天润数娱的商誉高达16.33亿元，占资产总额的半壁江山。上海点点乐的商誉减值也只不过是其中的一小部分而已。

　　引人注意的是，公司2018年上半年诉讼及财产保全费141.93万元，律师服务费579.04万元，合计超过700万元，这又是什么大案要案，花费如此高昂，却没有及时披露呢？

　　声明：本文仅代表作者个人观点；作者声明：本人不持有文中所提及的股票