237倍市盈率！这个关联交易太“华丽”，背后还有一个离谱的收购

　　来源：梧桐树下V

　　文/西风

　　控股股东月底前因业绩补偿要向上市公司支付1.19亿元，上市公司以237倍的市盈率向控股股东购买资产，上交所询问上市公司是否为控股股东的业绩补偿提供资金？

　　这家上市公司就是华丽家族（600503），控股股东是持股7.12%的南江集团。

　　237倍市盈率收购控股股东资产

　　华丽家族于2018年11月30日收到上海证券交易所下发的《关于对华丽家族股份有限公司向关联方收购资产相关事项的问询函》，上交所要求公司补充披露本次高溢价收购的合理性、资金来源及对上市公司的影响。

　　2018年11月30日，华丽家族披露向控股股东上海南江（集团）有限公司购买资产公告称，拟支付现金8440.31万元购买南江集团持有的上海地福物业管理有限公司100%股权。

　　公告披露，截至2017年12月31日，上海地福净资产为2538.18万元，其100%股权采用资产基础法的评估价值为8440.31万元，增值额为5902.13 万元，増值率为232.53%，属于高溢价收购。其中，投资性房地产的増值率高达391.70%，是标的公司此次大幅増值的主要原因。上海地福目前仅有两处租赁业务及一处物业管理项目业务，业务规模较小。上海地福2017年营业收入1963.6万元，净利润35.6万元，2018年1-9月营业收入1158.1万元，净利润38.55万元，占上市公司2018年前三季度归母净利润的1.07%，对上市公司的利润贡献度极低。如果按2017年的净利润计算，8440万元的收购价相当于市盈率237倍，完全是高市盈率收购。

　　上交所要求公司补充披露对投资性房地产采用收益还原法评估中的年净收益、资本化率、増长率等关键指标的数据和确定方法。并说明对投资性房地产的评估定价是否合理公允。

　　上交所还要求上市公司结合上海地福的业务模式、经营规模、行业地位、竞争优势、相关资产抵押情况等，分析此次收购的标的质量、与公司业务的协同性以及对公司未来经营业绩的影响。

　　上交所也要求独立董事从中小股东的利益出发，就本次交易的公允性和合理性发表意见。

　　为控股股东1.19亿的业绩补偿款提供资金？

　　值得注意的是，华丽家族此前向控股股东及其全资子公司收购北京墨烯控股，由于业绩承诺未达标，控股股东方需在2018年12月31日之前向上市公司支付业绩承诺补偿款1.19亿元。在控股股东欠公司大额业绩承诺款的情况下，公司仍以现金形式高溢价向其收购资产。

　　因此，上交所要求公司披露向关联方收购资产的合理性和必要性，是否存在向控股股东输送利益以帮助其完成业绩承诺补偿款支付的情形。并说明短期内支付大量交易款项的资金具体来源，以及是否对公司资金周转造成圧力。

　　再看华丽家族的公告，收购合同签订于11月29日，8440万元的股权转让款分两期支付，本合同签订 3 个工作日内支付 5000万元，工商变更登记后10个工作日内支付剩余交易价款3440 万元，完全可以在12月份完成，华丽家族拿到这笔钱后再凑个3460万元，就可以向上市公司支付业绩补偿款1.19亿元了，算盘打得还是很精。

　　控股股东南江集团持有华丽家族1.14亿股，已全部质押，可见这个控股股东的现金流也是紧张的，要在今年12月底前向上市公司支付1.19亿元业绩补偿款，确实有一定的难度。

　　7.5亿收购控股股东资产 承诺业绩没有完成还亏损近1亿

　　沦为笑话的一桩关联收购始于2015年5月，华丽家族及全资子公司华丽创投收购控股股东江南集团及全资子公司西藏南江所持北京墨烯控股集团股份有限公司100%的股权，作价7.5亿元，原定以非公开发行股份的方式筹集收购资金。而且非公发行股份的申请也于 2015 年 12 月 30 日获发审委审核通过。但截至 2016 年 11 月 30 日，上市公司未取得正式核准批文。

　　2016 年 11 月 30 日，相关方达成协议改为现金7.5亿元收购。南江集团及西藏南江承诺标的资产墨烯控股3年（2015年、2016年、2017年）业绩累计7411万元，结果大出意外，每年都是亏损，3年累计亏损9565.18万元，与承诺业绩相差1.6976亿元，太离谱了！

　　根据原定业绩补偿计算公式“应补偿金额=累积预测净利润数—累积实际净利润数”， 南江集团及西藏南江应补偿上市公司金额1.6976亿元。

　　2018年5月17日，南江集团及西藏南江合计向华丽家族支付补偿款5000万元，南江集团的全资子公司尚需要向上市公司支付剩余的补偿款1.1976亿余元，约定支付时间为2018年12月31日之前。

　　控股股东把墨烯控股甩卖给华丽家族拿到7.5亿元，标的资产不仅没有完成承诺业绩，还年年亏损，只需要补偿1.7亿元，已经大赚5.8亿了！如今为了支付1.2亿的剩余补偿款，又从上市公司这里想办法，这不是利益输送还是什么？持股7.12%成了控股股东，这样的利益输送确实很爽！但置中小投资者的利益于何处？

　　华丽家族主营房地产开发，2018年业绩严重滑坡。 3季报显示，1-9月营业收入2．．69亿元，同比下降76%，净利润3604万元，同比下降68%，扣非归母净利润3112万元，同比下降77%。业绩大幅下降，再叠加股市大势不好，华丽家族的股价也从2017年9月19日的每股8.7元跌到2018年11月30日的3.59元，跌幅高达58.73%，中小投资者亏损惨重！

　　笔者再仔细一看，华丽家族的第二大股东是上海泽熙增煦投资中心（有限合伙） ，持股9000万股，占上市公司股份5.62%，已全被冻结。上海泽熙就是那个著名的“徐xiang”的公司。

　　（上图截自华丽家族2018年3季报）

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