卓翼科技6亿关联收购一字跌停 交易对方火急补票出资

　　中国经济网北京11月12日讯 停牌半年的卓翼科技(002369.SZ)今日复牌后一字跌停，截至午间收盘报7.88元，跌幅10.05%。

　　卓翼科技因筹划发行股份购买资产事项，自5月14日开市起停牌。本次交易，卓翼科技拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市腾鑫精密胶粘制品有限公司（以下简称“腾鑫精密”）100%股权；同时，向包括小米科技（武汉）、光谷投资在内的不超过10名特定投资者募集不超过4.73亿元的配套募集资金，其中，小米科技（武汉）认购募集配套资金的金额为5000万元、光谷投资认购募集配套资金的金额为5000万元。本次交易独立财务顾问为中天国富证券有限公司。

　　本次交易标的资产为腾鑫精密100%股权，交易作价6.30亿元，其中，以发行股份支付方式支付金额为4.73亿元，发行股份数量为5762.19万股；以现金支付方式支付金额为1.58亿元。

　　经交易双方协商，确定发行价格为8.20元/股。本次向各交易对方共计发行股份数量为5762.19万股。

　　交易对方承诺腾鑫精密2018年、2019年、2020年实现的承诺净利润分别为：5200.00万元、6900.00万元、8200.00万元。

　　本次交易完成后，腾鑫精密实际控制人王跃杰持有上市公司股份比例为5.24%，超过上市公司总股本的5%。根据《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　深交所在问询函中对交易对手方长期不缴纳出资的情况提出质疑：王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂长期不缴纳出资的原因，是否存在潜在利益纠纷，是否符合相关法律法规的规定和出资协议的约定。

　　2016年5月，腾鑫精密第一次增资，注册资本由100万元增加至2000万元，其中由王跃杰认缴新增资本中的1140万元，由郭铁男认缴新增资本中的760万元；2017年12月，腾鑫精密第二次增资，注册资本由2000万元增加至5000万元，其中由王跃杰认缴新增资本中的1700万元，由郭铁男认缴新增资本中的950万元，由张红军认缴新增资本中的300万元，由高佳桂认缴新增资本中的50万元。但王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂直至2018年9月10日才缴纳上述出资。2018年9月14日，卓翼科技公告《预案》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买收购腾鑫精密100%股权。

　　卓翼科技回复称，根据《增资协议》，认缴出资由增资方根据腾鑫精密的经营需要分期缴纳，未约定缴纳期限，因此王跃杰、郭铁男、张红军、高佳桂增资后未缴纳出资款。2018年9月，交易对方与上市公司签订《购买资产协议》，为履行自身出资义务，交易对方陆续将各自认缴注册资本缴纳完成。

　　腾鑫精密应收账款占总资产比例过半，遭到媒体诟病。截至2018年3月31日，腾鑫精密应收账款账面余额1.30亿元，占腾鑫精密总资产的56.06%，应收账款较高。

　　媒体还指出，8月底，卓翼科技董事长夏传武及其提名的总经理杨依明、长期任职的财务负责人集体离职。夏传武辞职前竟“消失”了4个月之久。自今年4月23日的董事会第二十次会议之后，共6场董事会，夏传武均以“出差在外”为由缺席。“夏传武去哪儿了？”这个问题困扰着不少卓翼投资的投资者。