骅威文化“儿戏”般收购

　　本刊记者 许梦旖／文

　　骅威文化（002502.SZ）三季报显示，公司前三季度实现营业收入1.29亿元，较上年同期下滑79.36%；归母净利润为3344万元，同比大幅下滑85.40%；其他综合收益为-3270万元，公司称其他综合收益巨亏的原因系本期可供出售金融资产公允价值变动。

　　很明显，三季报表明骅威文化的潜在风险。

　　影视剧业务“变脸”

　　骅威文化原主营业务为玩具制造。2015年5月30日，骅威文化发布公告，拟向汤攀晶、王力等以发行股份及支付现金方式购买其持有的梦幻星生园100%股权，交易对价共计12亿元，其中公司拟通过定增5497万股支付交易对价的70%，另30%将以现金3.6亿元支付。交易对方承诺，梦幻星生园2015-2017年度实现的净利润数额将分别不低于1亿元、1.34亿元和1.65亿元。

　　2015年至2017年，梦幻星生园均完成了业绩承诺。

　　此后，2018年上半年，骅威文化影视剧的业务营收仅为39万元，同比减少99.88%，“主要原因是公司新电视剧《幕后之王》和《他看见我的声音》（原名《我知道你的秘密》）处于拍摄及后期制作中，未能在上半年交付母带，故不能确认相关收入；而上年同期公司交付了《那片星空那片海》第一季和第二季的母带，确认了相应的收入”；营业收入占比由2017年末的73.17%下降至0.52%。然而，仅梦幻星生园单笔收购就产生了10.23亿元的商誉，占骅威文化全部商誉的55.96%。

　　信息披露不完善

　　三季报显示，骅威文化存货期末余额达到5.17亿元，较期初增长128.96%，主要是公司在拍影视剧增加所致。据半年报，骅威文化5.06亿元的存货中有4.82亿元均为在拍影视剧，占当期存货的95.26%。2016-2017年，骅威文化存货分别为2.96亿元、2.26亿元，其中在拍影视剧分别为1.61亿元、1.99亿元，占存货的比例为54.39%、88.05%。由此可见，骅威文化的在拍剧对其整体存货的影响一直很大。

　　不仅如此，骅威文化在2017年年报中称公司持续运营《雪鹰领主》IP。年报披露，骅威文化与上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司签订《<雪鹰领主>动画剧版权许可协议》，授权腾讯投资、改编、拍摄《雪鹰领主》动画片，预计将于2018年9-10月上线。

　　然而，截至日前，该动画片并未在腾讯视频上线，宣传也是寥寥。

　　在近日披露的三季报中，骅威文化期末的预付款已达到9236万元，较期初增长了294.71%，公司表示这一变化主要是本期预付游戏分成款及推广费增加所致。

　　早在2016年12月1日，骅威文化就公告表示拟以自有资金3.13亿元收购深圳市风云互动网络科技有限公司（下称“风云互动”）49.60%的股权。风云互动由骅威文化全资子公司深圳市第一波网络科技有限公司（下称“第一波”）于2014年投资参与设立，在此次收购前即持有风云互动50.40%股权。2014年以来，风云互动受第一波委托，先后开发了《莽荒纪》页游、《校花的贴身高手》页游、《雪鹰领主》页游等多款网文IP改编游戏。

　　自研网页游戏方面，骅威文化在2017年年报中表示，在2016年及之前已经上线的优秀页游项目，如《莽荒纪》、《校花的贴身高手》、《雪鹰领主》、《斗罗大陆3D》等保持持续盈利的基础上，公司投入了大量资源进行《新校花贴身高手》页游与《斗罗大陆2D》页游两个项目的研发，并且分别在2017年3月、9月成功上线运营，取得了不俗的成绩。

　　骅威文化所称2017年取得“不俗成绩”的两大页游实际盈利能力如何呢？其中重要的一点是看其能否导入大批用户。当然，用户的真实数量与最终的收益之间也未必是成正比的，关键还需看付费用户的数量及付费能力。

　　然而，骅威文化在2017年年报中却没有介绍这两款游戏的关键指标，例如玩家总数量、活跃用户数量和付费用户数等。

　　而且，《证券市场周刊》记者在各大游戏平台上发现，这两款游戏的玩家和评论都寥寥无几，所谓的“不俗成绩”不知从何说起。

　　收购如“儿戏”

　　2018年6月5日，骅威文化因筹划重大事项申请停牌，后转入重大资产重组停牌。公告称，骅威文化拟向东阳曼荼罗影视文化有限公司（下称“东阳曼荼罗”）的股东发行股份及支付现金购买标的公司的股权，其中70%的股权转让款通过发行股份的方式支付，30%的股权转让款通过现金方式支付。东阳曼荼罗的整体估值暂定不低于30亿元，本次交易构成关联交易。

　　公告显示，东阳曼荼罗的主营业务为影视剧的制作、艺人经纪、影视后期制作等。东阳曼荼罗有着极高的业绩承诺：交易对方承诺2018年度、2019年度、2020年度、2021年度东阳曼荼罗扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.5亿元、3.13亿元、3.91亿元、4.88亿元。此后因未达成一致意见解除协议。

　　9月29日，骅威文化发布收购预案称，骅威文化拟收购杭州旭航网络科技有限公司（下称“旭航网络”）100%股权，交易价格为15亿元。

　　交易对方承诺，旭航网络2018年度净利润不低于1亿元；2018年度和2019年度累计净利润不低于2.5亿元；2018年度、2019年度和2020年度累计净利润不低于4.3亿元；2018年度、2019年度、2020年度和2021年度累计净利润不低于6.46亿元。

　　而就在半个月前的9月15日，实达集团（600734.SH）通过了一份《关于对外转让所持杭州旭航网络科技有限公司 4%股份的议案》，公司同意根据2017年10月与舟山友泰投资合伙企业（有限合伙）共同签署的《资产购买协议》中“特别约定”之相关内容，将现持有的旭航网络4%股份转让给旭航网络实控人肖天航安排的回购方上海祁树，股权转让款按原购买价人民币2940万元加上自原《资产购买协议》生效之日起至本次实际支付股权价款之日止以2940万元为基数按年利率10%计算的利息，暂按购买方2018年9月14日支付股权价款计算，则对应股权转让款约为人民币3183万元。

　　以此价格计算，旭航网络100%股权估值为7.96亿元。相比较，骅威文化此次对旭航网络的估值增长近一倍。

　　据启信宝，旭航网络成立于2014年9月，从事技术研发、技术服务、技术咨询及技术成果转让；文化艺术交流活动策划和广播电视节目制作等。数据显示，旭航网络2016年、2017年和2018年上半年营业收入分别为1.76亿元、2.16亿元、1.3亿元，净利润分别为4557万元、5138万元、4073万元，而其2018年的业绩承诺为1亿元，由此可见，旭航网络顺利完成预案中的业绩承诺仍比较“吃力”。

　　9月21日，交易所对骅威文化下发关注函，要求公司按照预计时间，及时申请公司股票复牌。

　　10月12日，对于在股票停牌期间，骅威文化未披露变更重组标的事项，交易所要求其详细说明在停牌期间更换重组标的的原因，决策时点及过程，公司是否就更换重组标的事项及时履行信息披露义务；明确说明公司是否存在滥用停牌损害投资者交易权与知情权的情况。同时，问询函中要求公司说明旭航网络各主营业务的开展情况，营业收入、成本、毛利率、营业利润占比情况；披露旭航网络互联网广告业务及城市新媒体业务各自收入与成本确认的基础数据来源，相关数据的可靠性和可验证性、是否存在篡改数据的风险；旭航网络按照不同结算模式确认的收入、成本金额及占比等相关事项的详细情况。

　　对此，骅威文化10月13日回复称，本次重组所涉及的标的公司尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，有关各方仍需对标的资产涉及事项进行沟通和协商，论证交易方案，并根据最终审计、评估的结果与交易对方协商确定交易条款细节并签署正式协议。

　　11月3日，骅威文化表示，鉴于回复问询工作量较大，公司难以在短期内完成重组问询函回复，并申请自2018年11月5日起继续停牌。

　　在前三季度业绩大幅下滑的情况下，骅威文化“执意”停牌且两次收购标的的业务方向完全不同，公司该如何规避利益输送的嫌疑？截至发稿，骅威文化并未对《证券市场周刊》记者的问题做出回复。

　　11月6日晚间，证监会发布《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，明确了上市公司股票停复牌的基本原则，对停牌期限、信息披露、配套机制均做了规范。不知骅威股份是否仍会长期“任性”停牌下去？