喜临门受华易投资6亿债券偿付拖累 欲“下嫁”顾家面临业绩对赌和融合双压

　　顾家家居13.8亿收购上市公司喜临门，因为双方都是家居行业龙头，收购备受关注。

　　对于此项交易，10月25日，长江商报记者从喜临门相关人士的消息得知，目前只是一个意向性协议，后面的具体工作正抓紧落实。

　　值得注意的是，虽然在国内家居行业，顾家家居和喜临门均为行业龙头，但因缺资金而不得不“卖身”的喜临门，被同样资金并不充裕的顾家家居“吃下”，本身也面临着资金、对赌、协同等三重考验，未来前景远未见分晓。

　　清华大学快营销研究员孙巍在接受长江商报记者采访时表示，两家并购会加大企业在产业链上下游的话语权，从而获取更多竞争优势，降低成本和增强盈利能力。但是面临对赌与协同考验，大股东的交易，可能会触犯某些相关者利益，一旦处理不慎将会引发并购失败，从而导致投资者利益风险，这需要高水准的顶层设计和落地能力。

　　喜临门大股东存偿债压力

　　10月15日早间，顾家家居和喜临门同步披露股权转让意向书，顾家家居或其指定的控股子公司拟通过现金方式，以每股不低于15.20元、总价不低于13.8亿元的价格收购华易投资持有的喜临门合计不低于23%股权。目前，华易投资持有喜临门43.85%股份。

　　顾家家居表示，收购完成后，喜临门将成为顾家家居的控股子公司，预计未来可以为公司带来相应的产业整合机会和经营与投资收益。

　　对于此项交易，10月25日，长江商报记者从喜临门相关人士的消息得知，目前只是一个意向性协议，后面的具体工作正抓紧落实。

　　顾家家居相关人士对记者表示，“顾家的床垫产品近年收入规模在稳步提升，收购喜临门后可以进一步丰富公司床类系列品牌布局及产品序列。”

　　数据显示，今年上半年，顾家家居床类产品营收约5.27亿元，占到总营收的13%。”

　　从公开数据看，喜临门经营较为稳健，过去3年净利润分别为1.9亿元、2亿元和2.84亿元。今年上半年，公司盈利约1.23亿元，同比增长29.55%，但经营活动现金流量净额为-2.23亿元。

　　不过，喜临门大股东华易投资的资金压力较大。华易投资于2016年非公开发行6亿元可交换债券，期限3年，明年面临兑付压力。截至今年9月22日，华易投资累计质押/担保公司股份占其所持股份的95.44%，占公司总股本的41.85%，其中通过“华易投资—中信建投证券—16华易可交换债担保及信托财产专户”证券账户持股的比例达21.02%。

　　从所处行业及各自境况看，通过本次交易，顾家家居将床垫领军企业收入麾下，喜临门的大股东则将获得流动性注入，双方各得其所。

　　双方品牌集中度不高

　　顾家家居和喜临门均处于家居行业，两者的主营业务均为床垫、软床、沙发及配套产品等，近年来两家公司的业绩表现较为乐观。

　　今年上半年，喜临门实现营业收入18.44亿元，同比增长55.62%；归属于上市公司股东的净利润1.23亿元，同比增长29.55%。顾家家居2018年半年报则显示，其营业收入40.5亿元，同比增长30.15%；归属于上市公司股东的净利润4.83亿元，同比增长24.36%。

　　值得注意的是，上市公司收购非上市公司资产时，业绩对赌是一种惯例。但在控制权转让交易中，极少出现对赌的情形。顾家家居收购喜临门则明确约定，本次交易涉及业绩承诺与对赌，具体以双方签订的正式股权转让协议内容为准。

　　清华大学快营销研究员孙巍在接受长江商报记者采访时说道：“这将出现一个难以规避的矛盾：喜临门要完成对顾家家居的业绩承诺，必须保持团队稳定，作为喜临门实际控制人的顾家家居，又需要对喜临门进行组织架构、管理职能的调整，最终可能导致互相扯皮、效率低下，直接影响到对赌目标的完成。”

　　不过，也有业内观察家认为，顾家家居也许只是对喜临门做一场财务投资，未来是否进行业务整合还说不准，担心其整合困难未免太早。

　　目前，顾家家居和喜临门两者所处的家居行业面临品牌集中度不高、行业较分散，受房地产市场的弱势表现影响，家居建材行业正迎来调整期。此次两者的联姻，协同效应可以期待，但两者之间的同业竞争问题，也会随之而来。

　　公开数据显示，2017年，喜临门床垫业务收入27.95亿元，市占率4.2%，为行业第二大品牌。顾家床垫业务收入8.86亿元，市占率1.24%，排名行业前五。

　　孙巍表示，两家并购会加大企业在产业链上下游的话语权，从而获取更多竞争优势，降低成本和增强盈利能力。但是面临对赌与协同考验，大股东的交易，可能会触犯某些相关者利益，可能处理不慎，将会引发并购失败，从而导致投资者利益风险，目前双方都拥有众多品牌，如何取舍，如何优化组合，又是大学问。